這一次，徐達帶了將近四十萬人進攻王保保，為達到突擊的效果，他親自率領十萬軍隊連夜奔襲定西，元軍已經做好了迎戰的準備，然而接下來發生的事讓他們墮入云里霧里。
徐達的十萬人到達后，并沒有任何作戰的表示，相反，他的軍隊第一個行動是去找木頭，修房子和營寨，元軍大惑不解，難道他們想在這里常住？
統帥王保保卻明白徐達的用意，他不住的感嘆，徐達真是深通兵法之人，王保保守住定西沈兒峪的目的就是為了敵攻堅，并伺機**，然而徐達不上他的當，先扎穩陣腳，慢慢對付他。
這個人真是不容易對付啊。
更讓他郁悶的是，明軍三月二十九日到達，卻不急于出戰，只是用小股部隊試探，讓元軍煩惱不已。而到了四月五日，況出現了惡化。
從四月五日起，徐達將士兵分成三班倒，不斷派士兵到王保保兵營放火，襲擊，如果不搞這些，他們也沒有閑著，就在元軍營帳前敲鑼打鼓，還有吊嗓子的，甚有開場唱戲的苗頭，元兵又累又餓，不得休息。急了，想要進攻，又礙于敵方營壘堅固，只能看著干著急。
王保保再也坐不住了，他明白，這樣下去，軍隊不被打垮，也被鬧垮了，他不得不出擊了。
六日，王保保通過當地人的指引，找到了一條小路，可以抄明軍的側翼，他派遣了一千精兵對明軍發動了突然襲擊，明軍萬沒有想到元軍會突然出現，陣勢大亂，左軍大將驚慌失措，脫離了指揮位置，元軍得以攻入內營，眼看明軍就要大亂，此時徐達在中軍帳內聽到外面大亂，他沒有像王保保一樣驚慌失措，而是靜聽動靜，并依靠他的軍事直覺判斷出這不過時小股部隊的偷襲，于是他騎馬趕往側翼，并親自持劍督戰，士兵們看到他的身影，頓時士氣大震，將元軍擊潰。
在危急時刻判斷出敵，并能夠及時應對，是一個將領最重要的素質，徐達不愧名將之威名。
元軍潰敗后，王保保以為明軍會收斂一點，沒有想到剛收兵回營，明軍又開始開臺唱戲了，這下子王保保也沒有辦法了，他晚上也睡不著，只有苦笑著看著對面盡表演的明軍。
其實他也煩惱不了多久了，因為明軍的目的已經達到了，他們即將采取行動。
王保保的崩潰
就在元軍被吵得不得安寧卻又無計可施時，四月七日夜里，明軍突然停止了以往的喧囂，元軍大喜，紛紛開始休息，雖然他們心里也知道，明軍的這次安靜并不尋常，但長期不能睡覺的痛苦實在讓他們無法忍受。于是個個倒頭就睡。
在元軍開始休息的同時，等待多時的徐達正在檢閱他的士兵，這么長時間的等待，就是為了今晚！他十分清楚，今晚是最好的時機，也是唯一的機會。王保保占有地利，而且有十萬之眾，自己遠道而來，糧草無法長期維持下去，這個機會一定要抓住，如果不能一鼓作氣擊敗對方，最后的失敗者就會是自己。為了取得勝利，他作出了一個決定。
最大程度發揮士兵的戰斗力，是將領的責任，一般來說，將領們是利用自己的謀略和軍事調度來達到這一目的，然而當戰斗到了最關鍵時刻，所有的軍事智慧都無法再發揮作用時，將領們就只剩下最后一招，親自上陣
徐達在出征前，將他的部隊放在前列，以保證所有的士兵都能看到他的帥旗，無論士兵們在何處奮戰，只要看到這面旗幟，他們就會有勇氣戰斗下去
這是沒有辦法的辦法，卻也是唯一的辦法
故知勝有五：知可以戰與不可以戰者勝，識眾寡之用者勝，上下同欲者勝，以
虞待不虞者勝，將能而君不御者勝。——孫子兵法
徐達五條全占，豈有不勝之理！
就在元兵熟睡時，徐達以中央突破戰法，偷襲元軍中軍，元軍實在過于疲倦，甚至有的士兵聽到了喊聲，也無力起身，乖乖的做了俘虜。明軍在徐達的帶領下，以雷霆萬鈞之勢，全殲元軍，十萬大軍就此崩潰。
此時王保保正在中軍營休息，事實證明，他在逃跑方面是很有點天賦的，這位仁兄在大亂之中，反應仍然十分敏捷，搶過了馬，還順道帶上了自己的老婆孩子，向北方逃去。一片混亂之中，尚能如此周全，不服不行啊。
此戰明軍大敗元軍，生擒元剡王、元濟王及文武大臣一千九百余人，蒙古士兵八萬四千余人（可怕的數字）。王保保又一次全軍覆沒，這一次，他連十八個侍衛都沒有，只帶著老婆孩子逃到了黃河邊，想起慘況，唯有抱頭痛哭。
