獻帝建安九年（196年）夏，馬躍上表朝廷自請討伐盤斗米教，漢丞相曹操出于轉移涼軍兵鋒、以贏得喘息之機的考慮，準了馬躍的表章。馬躍遂以方悅為主將，張繡、陳到為副將，起兵兩萬五千討伐張魯。
漢中郡屬益州，是典型的蜀地，四面環山、易守難攻。
當時關中通往漢中有三條路可走。
從散關南下過斜谷直抵漢中是官道，卻有陽平關阻隔；往東是子午谷小路，山路蜿蜒、崎嶇難行，需在崇山峻嶺之間穿行八百余里，才可從長安直抵漢中，歷來只有獵戶、樵夫敢走；往西是陳倉古道，同樣險峻難行。
兩萬五千大軍共分為三路。
東路五千人由陳到率領，從長安出發經子午谷小路（三國演義中魏延向諸葛亮建議分兵襲長安時，魏延打算走的小路就是子午谷小路）直插漢中，西路五千人由張繡率領，從涼州武都郡出發，經陳倉古道直逼陽，包抄南鄭（漢中郡治）側后，中路大軍一萬五千人，由方悅率領經斜谷南下，直逼陽平關。
按照馬屠夫與賈毒士的預謀，方悅的中路大軍從斜谷大張旗鼓南下，以吸引張魯的注意，等漢中大軍云集陽平關與方悅大軍對峙之時，陳到、張繡的東、西兩路奇兵突然從側后殺出，兵臨南鄭城下。
南鄭，太守府。
張衛、閻圃、楊松、楊昂、楊任、楊柏等漢中文武親信齊聚一堂。大廳上已經亂成了一鍋粥。涼軍大舉南下。漢中危在旦夕。是戰是降。張魯麾下的文武親信分裂成了意見截然相左地兩派。
張衛、閻圃、楊任、楊昂等人認為漢中四面環山、易守難攻，只要譴上將守住陽平關，就算馬屠夫親提十萬大軍來攻也不足為慮，而楊松、楊柏則認為涼軍勢大，馬屠夫地聲勢更是如日中天，負隅頑抗只能玉石俱焚，只有獻地投降才能保全家小。
張衛出列。神色激動地說道：“兄長，漢中雖小也還有二十萬百姓。能戰之兵也有兩萬之眾。倉中地糧食更是足以維持三年而有富余。此正是南下益州、據西川而爭天下之時，又豈有將基業拱手讓于他人之理？”
張衛是張魯地胞弟，此人雖然能力一般。野心卻還是有地。張魯有五子，卻沒有一子才堪大用，都不足以繼承張魯的基業，所以張衛正眼巴巴地盼著從張魯手中接過漢中的統治權呢，自然不愿意張魯投降馬躍。
“敢問二將軍自比涼侯如何？”張衛話音方落。楊松已經出列反駁道，“漢中雖有百姓二十余萬。帶甲兩萬，可涼侯治下卻擁有百姓千萬（楊松故意夸大了馬屠夫治下的人口數量，不過由于這幾年關東戰亂，大量難民涌入關中，馬屠夫治下的人口已經急劇增加，四百萬卻是已經不止了。），帶甲之士亦可百萬許。若涼侯抰裹百萬虎狼之師南向爭鋒。二將軍又該如何抵擋？”
長史閻圃反唇相饑道：“馬屠夫殘暴不仁、嗜血如命、妄圖篡漢，乃是亂臣賊子，雖有百萬之眾亦是不義之師。師不義則無力，師無力則不濟，師君（張魯自稱師君，也喜歡麾下文武叫他師君）只需譴一員上將領一支精兵守住陽平險要，漢中可高枕無憂。”
“說得容易！”楊松胞弟楊柏冷然道，“守住陽平險要，讓誰來守？方悅乃是涼侯麾下大將，曾以數千鐵騎橫掃大漠、踏破鮮卑，如此赫赫名將，試問漢中諸將何人可與爭鋒？若戰不力、陽平關失守，師君該何去何從？二十萬漢中百姓又該何去何從？”
“不錯！”楊松接過乃弟話頭，大聲道，“如果投降涼侯，至少可以保全師君身家性命，亦可保全漢中二十萬百姓之身家性命。”
張魯微微色變，楊松這句話擊中了他的要害。
張魯身為五斗米教的教主，身負救世濟民地枷鎖，凡事必先考慮五斗米教及百姓的生死存亡，可以稱得上是漢末時代所有軍閥中最與民為善地軍閥！馬屠夫在戰略上對大漢子民極為厚待，然而在策略層面上卻顯得極為粗暴，遠不及張魯仁慈。
比如馬屠夫曾經兩次以馬刀強
關中、關東百姓進行不遠千里的大遷徙，導致大量百命，此舉可以說是傷天害理、殘暴不仁，換了張魯是無論如何也做不出這等逆天悖理之舉的。
張魯首先是五斗米教地教主，然后才是漢中太守。
如果可以選擇，張魯當然不愿意依附于馬躍麾下，誰不愿意自己當老大呢？
可問題是現在張魯沒有選擇，如果想繼續當老大就得和馬屠夫開戰，如果戰勝倒也罷了，一旦戰敗馬屠夫很可能會遷怒于漢中百姓，如果漢中百姓遭到馬屠夫血洗，那么依托漢中百姓而存地五斗米教就會遭到重創，這才是張魯所無法容忍的。
當五斗米教的生存權和漢中的自治權發生沖突的時候，張魯明顯傾向于保全五斗米教而犧牲漢中地自治。不過，張魯終究也是割據一方地軍閥，能據有漢中這一片基業，自然有他地過人之處，自然不會輕易做出投降的決定。
思慮已定，張魯緩緩站起身來。
大廳中的爭吵聲立刻就平息下來，所有人地目光都聚集到了張魯身上。
張魯的目光從張衛、楊松等人臉上逐一掃過，不疾不徐地說道：“為漢中百姓計，為五斗米教千秋大業計，當盡起漢中大軍，于陽平關與馬逆叛軍決一死戰，吾意已決，諸位可各安己命，即速備戰！”
楊松正欲拂袖離去時，張魯忽然又說道：“諸位可自去，伯年（楊松表字）留下。”
待眾人散盡，張魯才向楊松道：“伯年可是覺得本師君為了一己之私，而置漢中二十萬百姓于不顧？”
楊松道：“豈敢。”
張魯嘆息道：“伯年有所不知，本師君也有意投降，又恐涼侯見輕，此所以譴軍守陽平，乃是為了向涼侯證明我漢中并非無人，本師君之所以北向而投，亦非懼涼軍兵鋒，而實是為了漢中二十萬百姓計耳。”
楊松恍然，長揖到地道：“下官愚昧，險些錯怪了師君。”
張魯上前撫住楊松手臂，喟然道：“陽平關之戰，還望伯年鼎力相助啊！”
楊松臉色潮紅，激動地應道：“師君放心，下官就算散盡萬貫家財也要助師君打勝陽平關之戰。”
張魯欣然道：“有伯年這句話，本師君就安心了。”
楊松抱拳道：“事不宜遲，下官這便告辭，先行回府籌備錢糧去了。”
“不送。”
“留步。”
待楊松的身影遠去，張衛地身影忽然又鬼魅般從偏門閃了出來，向張魯道：“兄長好心計，若非如此又豈能讓楊松這貪生怕死地鐵公雞出錢出糧支持陽平關之戰？”
張魯淡淡一笑，不語，剛才對楊松所說的話亦真亦假，既然張衛這樣理解，他也不愿解釋，畢竟陽平關之戰還要仰仗張衛帶兵，楊任、楊昂雖然能征善戰，可他們畢竟不是張魯的親信，只有張衛領軍，張魯才能放心。
斜谷道，方悅正率領大軍向陽平關緩緩進發。
時值六月盛夏，山中蚊蠅滋生、蛇蟲橫走，涼軍將士日受叮咬、皆苦不堪言，又因山中酷暑，不如北方干爽，患疾（中暑）者不計其數，大軍行動遲緩，日行不及三十里，好在中路大軍只是佯攻，方悅倒也不急。
相比較斜谷道，子午小道和陳倉道更為險峻難行。
尤其是子午小道蜿蜒長達八百余里，途中深谷斷崖、幽溪絕澗縱橫交疊，誠可謂千險萬阻，時有棧道年久失修，士卒一腳踩上去即失足深淵、尸骨無存，又因山道濕滑，將士腳下虛滑，累有失足而亡者。
半個多月后，當陳到率軍走出子午小道出現在漢中平原上時，出征時地五千大軍已經傷亡過半，只剩兩千余人！張繡的情況比陳到好不了多少，五千大軍也只剩下三千余人，而且軍糧遺失殆盡，將士們又餓又累、皆已疲憊不堪。
