黃初四年(公元223年)四月劉備去世后，諸葛亮扶劉備靈柩回成都，留下李嚴在永安鎮守。五月，十七歲的劉禪即位為蜀漢皇帝，史稱劉備為先主，劉禪為后主。劉備在軍政上，確實沒有第一流的才能，但他的知人善任卻是三國中的佼佼者。“三顧茅廬”和“永安托孤”，就是證明。劉備比較能知人，善于發現人才。例如龐統、鄧芝、馬忠等都因跟劉備談話而受到賞識。劉備僅與馬忠談過一次話，就對尚書令劉巴說：“雖亡黃權，復得狐篤，此為世不乏賢也。”他對魏延的破格提拔，以及臨死前告誡諸葛亮說馬謖言過其實不可大用，已經是經典了。這一點，他其實比演義中倍受推崇的諸葛亮高明得多。
劉禪登基后，大赦并改元為建興。加封丞相諸葛亮為武鄉侯(武鄉是縣名，諸葛亮實際上是縣侯)，領益州牧。政事無論大小，全都由諸葛亮決定。諸葛亮于是任免官員完善法制，并以各種方式教育部下勤政愛民，自己也以身作則。然而，他的這一番舉動卻并沒有得到一致的稱贊。主簿楊颙看到諸葛亮親自考較帳本，就勸過諸葛亮："治理天下也有一定之規，上下不能互相侵權。比如一家人，有奴仆耕田，有婢妾做飯，有公雞報曉，有愛犬護院，有健牛負重，有寶馬遠奔。這個主人只要使他們各盡所能遍可以高枕無憂。然而，他一旦想事必親恭，怎能勝任？不過是弄得自己呼哧帶喘，為這些雞毛蒜皮的雜事耗盡精力，終究一事無成。難道是他的聰明才智不如奴婢雞犬牛馬嗎？不是，是因為他未能合理地安排家事，未能盡到一個家長的責任啊。這就是為什么丙吉看到路旁的死人無動于衷，卻對喘氣的牛憂心忡忡(注1)；而陳平根本不打算知道錢糧收入，還大搖大擺地說;自有主者;的原因啊(注2)。您如今身為丞相，卻整天為了五兩銀子而吭哧吭哧，太操勞了。"他說的道理，諸葛亮當然不會不明白，但僅僅是表示了謝意后而未能有所改變。(這大概是諸葛亮最受爭議的地方。這么做，精神可嘉，效率欠佳？)
劉備去世前后，蜀漢內部遭受了一系列的變亂。劉備去世前的黃初三年冬，漢嘉太守黃元因為與諸葛亮不和，趁劉備病重諸葛東行的機會反叛，不久后被楊洪等人鎮壓(注3)。益州郡的土皇帝雍闿看到劉備夷陵大敗后，也殺太守投靠了東吳，并被東吳任命為永昌太守。然而，永昌郡的地方官仍然忠于蜀漢，拒絕這個"偽軍"入境。雍闿就派孟獲去煽動各地的少數民族，果然大有收獲，牂柯太守朱褒越巂夷王高定都反叛了蜀漢。諸葛亮鑒于內部剛剛遭遇大亂，他們打的又是孫權的旗號，暫時隱忍不發而是采取了務農養民的政策，等待元氣恢復各方面條件成熟后再動手。黃初四年十月，為了恢復吳蜀兩國的"傳統友誼"，諸葛亮派鄧芝為使者入東吳。孫權這時仍然交好曹魏，心中猶豫不定，對蜀漢伸出的橄欖枝不予接見。鄧芝寫信告訴孫權："我這次來，不僅是為蜀漢，也是為東吳打算。"孫權這才接見了這位特使，并說："我確實有意結交蜀漢，但擔心你們國小力弱，不久后就是魏國的一塊點心，無法自保啊。"鄧芝笑了："您過慮了。吳蜀兩國共有四州的地盤，大王您是命世的英雄，諸葛亮也是一時的俊杰。蜀有崇山之險，吳有三江之固，雙方如果互為唇齒親密合作，進可以吞并天下，退也足以割據一方。反過來，大王如果聽北魏的，魏國一定會要您把兒子送去為人質，您能答應嗎？這樣必然得罪北魏招致兵禍。那時，我們西蜀也順江而下，江南就不是您的地盤了。"孫權沉默半晌，終于點頭："您說的對。"于是，東吳的外交方針一變，雙方再次結成聯盟(歷史上稱的孫劉聯盟，其實多指從此)。孫權也派張溫為使節入蜀，從此雙方又恢復了不斷的來往。
蜀漢的政治口號向來是"安漢興劉"，與曹魏勢不兩立，雙方的關系還簡單。東吳則是朝秦暮楚，一會聯蜀一會服魏。這樣的"靈活性"當然招致了曹魏的怨恨(蜀漢已經沒力量恨了)。黃初五年(公元224年)七月，曹丕車駕到了許昌，再次打算對東吳動武。辛毗勸他，說如今天下剛剛安定，土地廣大人民稀少，還是應當養兵屯田十年，到那時無論擊吳還是攻蜀，都是雷霆萬鈞之勢。氣頭上的曹丕本來就是有野心的主，十個月都嫌長哪里能等十年？當然聽不進去："難道您要我把禍害留給子孫后代嗎？！"他留司馬懿坐鎮許昌，自己則御駕親征，九月到了廣陵。東吳在徐盛的堅持下，以蘆葦等作了假城墻，又把長江里的各種船艦全都藏到港口里。曹丕看到長江里一艘船都沒有，原本就奇怪。第二天，徐盛又把舟船全都放了出去，連綿幾百里后又在上面安放上假城樓。曹丕突然看到從建業開始連綿幾百里的城墻"一夜建成"后(長江寬闊而又水汽彌漫，曹丕哪能看得清真假？)，愕然而嘆："魏雖然有眾多的武士，也沒用啊。東吳有這樣的能人，不是現在能平定的。"就這樣，曹丕無功而返，當年十月回到了許昌。一年后，曹丕或許是覺得上次太窩囊，再次不顧群臣的反對對東吳用兵。又是十月，他再次來到了廣陵。這次他吸取了上次的經驗教訓，以十萬大軍擺成了綿延幾百里的長蛇陣，連強渡長江的準備都做好了。誰知道，天公不作美，這一年中國遭遇了罕見的嚴寒，長江以北的不少地方都結了冰，曹丕準備的幾千艘戰艦就是開不進長江。望著滔滔的江水，躊躇滿志的曹丕又是無可奈何的一聲長嘆："沒辦法，老天把南北分開了啊！"搖頭嘆氣再次踏上了無聊的歸途。然而，這次東吳也狠了一手，半道上派了五百人的敢死隊伏擊，硬是把曹丕嚇了個半死，連羽蓋等都截走了。這樣，曹丕在位時對東吳的三次進攻就全部以虎頭蛇尾收場。曹丕在這三戰中的表現，并不是一無是處。每次當他看到東吳的強盛時都能回頭是岸，停止自己不切實際的打算而避免了更大的損失。然而，早知如此又何必當初？"主不可怒而興兵，將不可慍而致戰"，他老爹親自注解的孫子兵法，曹丕當然不會沒看過，但多半沒看懂，肯定沒看透。
在吳魏的兩次交手之間，諸葛亮于黃初六年(公元225年)抓住他們無力琢磨蜀漢的機會南下平定了雍闿等的叛亂。諸葛亮在出兵之前向馬良的弟弟馬謖征求意見，馬謖建議道："南中的人依仗地形險惡，早已心懷不滿。他們今天被打敗，明天就會再次反叛。將來您一旦北伐強敵，國內的空虛將促使其迅速反水。將他們趕盡殺絕，既不仁又不是一時半會能辦到的事。因此，希望您這次出兵能以使他們心服為目標，所謂攻心為上，攻城為下；心戰為上，兵戰為下。"帶著這樣的建議，諸葛亮向南中地區出手。順利擊敗斬殺雍闿高定后，孟獲帶領余部繼續對抗諸葛亮。孟獲在南中一帶很有名望，諸葛亮特地下令抓活的。孟獲被俘后不服，諸葛亮就帶著他觀看自己的軍營。孟獲看到后，笑了："以前不知道你們的虛實，因此兵敗被抓。原來也不過如此嘛。如果您放我回去，我肯定能報仇。"諸葛亮也笑了，當即就釋放了孟獲。獲釋后的孟獲卻屢屢"食言"，和蜀軍作戰打幾回敗幾回。諸葛亮一連活捉他七次，都把他放了。第七次，孟獲自己也不好意思了："您確實是天兵天將啊，我保證，再也不會反叛了。"于是，諸葛亮首次上陣(劉備時期，他的形象其實類似于蕭何，并不曾親臨陣仗)便七擒七縱(按照諸葛亮出師表及資治通鑒的記載，諸葛亮五月渡瀘，七月孟獲投降，前后只有兩個月。象演義中那么大打出手看來是不可能的)，順利平定了南方。諸葛亮離開返回成都時卻一反常態地任用了當地的人為官員治理，大家都不明白為什么，諸葛亮則耐心說明："如果留下我們的人治理，能不留兵？糧草就成了負擔，不行；若不留兵，那么他們經此戰亂又看到我們沒兵，不是慫恿他們作亂嗎？不行；他們畢竟是反叛過，自己心里恐怕會有所忌憚，我們再留下官員，又會引起他們的猜忌，不行。因此，我不留兵不運糧，雙方相安無事而已。"就這樣，在諸葛亮在世的時候，南方的少數民族再不曾反叛，而他們進貢的金銀牛馬等則成了蜀漢重要的戰略物資。回到成都后，諸葛亮就開始了北上漢中討伐魏國的準備。
黃初七年(公元226年)五月，魏文帝曹丕病重。在彌留之際，他才立平原王曹睿為太子。曹丕的夫人原為甄氏，后來失寵后被逼死，另立郭氏為妻。這位郭皇后沒有子女，因此太子一事一直懸而未決。曹丕雖然認為曹睿仁慈而且很有才干，但因為他的母親就是那位失寵的甄夫人，并沒有立他為正式的太子，直到去世前。曹丕不久后去世，享年四十歲。二十二歲的曹睿于是登基為魏國皇帝，史稱魏明帝。
關于魏文帝曹丕，這里做一個簡要的評論。曹丕在位的六年多，軍事上雖然顯得過于輕率意氣用事而沒什么建樹，因此在以軍事為主的演義中成了個小人。其實，曹丕并非昏君，他在政治上的作為還是可圈可點的。其中比較值得注意的有以下幾點，
第一，對于天下的饑饉疾苦，他一向比較關心。如三國志文帝紀載：(黃初)三年(222年)秋七月，冀州大蝗，民饑，使尚書杜畿持節開倉廩以振之；(黃初)五年……十一月庚寅，以冀州饑，遣使者開倉廩振之；(黃初)六年春……二月，遣使者循行許昌以東，盡沛郡，問民所疾苦，貧者振貸之；等等。
第二，鑒于東漢末年宦官外戚亂政，他以法令的形式明文禁止婦人、宦官、外戚干預政事。繼魏王位后一個月，就下令：其宦人為官者，不得過諸署令；為金策著今，藏之石室。黃初三年九月再次下詔書：婦人與政，亂之本也。自今以后，群臣不得奏事太后。后族之家，不得當輔政之任，又不得橫受茅土之爵；以此詔傳后世，若有背違，天下共誅之。
第三，曹丕大力移風易俗，下詔禁止厚葬、淫祀。三國志文帝紀載：黃初三年冬十月甲子，表首陽山東為壽陵，作終制日“……吾營此丘墟不食之地，欲使易代之后，不知其處。無施葦炭，無藏金銀銅鐵，一以瓦器……飯含無以珠玉，無施珠襦玉匣……自古及今，未有不亡之國，亦無不掘之墓……禍由乎厚葬封樹……若違今詔，妄有所改造，吾為戮尸地下”……。黃初五年十二月，再次下詔：“叔世衰亂，崇信巫史，至乃宮殿之內，戶牖之間，無不沃酹，甚矣其惑也。自今，其敢設非祀之祭，巫祝之言，皆以執左道論，著于今典。”
第四，制定九品中正的用人制度。
這幾項措施，在曹操時代就已經得到了提倡貫徹，但戎馬一生的曹操一直未能將其制度化，這一步是由他的兒子曹丕來完成的。曹丕對親族確實狠了點，坑有私怨的曹洪，明逼曹植賦詩暗算曹彰下棋，可以算是他個人品德低下。然而，曹丕卻沒有把這些胡來帶到公事上。甄夫人失寵被殺，他仍然立曹睿為太子繼位；對何宴(曹操的養子，后來娶魏國的公主為妻)等浮華不實的家伙深惡痛絕；其重用的曹真陳群司馬懿等人，也都是一時的俊杰。曹丕在位時，吳蜀從不曾“琢磨”過魏國，而他一死就招來了各種明槍暗箭，其中雖然另有原因但至少說明吳蜀都不認為他是隨手可捏的軟柿子。以一國軍政首腦的眼光來評論他，應當說他是稱職的。另外，和曹操曹植一樣，曹丕在文學上有相當的造詣，絕非泛泛之輩。《文心雕龍時序》中稱三曹父子，“魏武以相王之尊，雅愛詩章；文帝以副君之重，妙善辭賦；陳思以公子之豪，下筆琳瑯；并體貌英逸，故俊才云蒸。”曹丕在文學上最重要的貢獻，就是五言詩。曹丕以前的詩歌，包括《詩經》和曹操的作品都是以四言為基調，而五言詩的崛起并成為后世詩歌的主流，這位魏文帝曹丕起到了相當的作用。
和曹丕在繼位前就以五官中郎將及太子等身份給曹操作副手活躍多年不同，曹睿繼位前一直是一心只讀圣賢書的好孩子，不曾過問政事結交群臣。繼位后，連魏國的大臣們都不清楚這個新皇帝的分量。劉曄和曹睿交談了一整天后，大家都來打聽風聲。劉曄贊嘆不已：“秦始皇漢武帝的才能，也不過如此吧。”不過劉曄的這番話，孫權可聽不見，聽見了也會當成馬屁。他聽說曹丕去世，立刻興師動眾親征江夏，并命令諸葛瑾攻打襄陽來試探一下這個魏明帝有多大的分量。此時正值雨季，江夏太守文聘正生病，同時看到城墻毀壞還沒來得及修補，估計硬拼拼不過孫權的幾萬大軍，就擺了個空城計。他先命令大家都回家，街上一個人也不許有，自己也回家睡大覺。孫權果然被搞糊涂了："這個文聘向來有忠義的名聲，因此才擔任江夏太守這么多年。如今這么布置，恐怕是有什么詭計吧？"幾萬大軍連個空城都不敢碰。曹睿在朝中，也判斷孫權之所以敢舍棄擅長的水軍上岸來和自己比拼蹩腳的陸軍，不過是想收出其不意之效。如今連文聘這一關都過不了，再也不會有什么了不起的手段，救兵都不發(孫權好沒面子)。曹睿不發的救兵，文聘卻等到了。曹睿登基后不久派官員到各地撫慰，御史荀禹這時正好趕到江夏。看到孫權的人馬來勢洶洶后眉頭一皺計上心來，就召集地方的民兵以及自己手下的一千人虛張聲勢，夜里沿著山勢"明火執仗"，故意讓孫權看到。孫權看到后大吃一驚，魏國的援兵來得這么多這么快！趕快后隊變前隊，風緊扯乎！與此同時，諸葛瑾在襄陽被司馬懿打敗，折損一千多人；曹真也在尋陽（如今湖北黃梅）附近打敗了吳兵。孫權本想讓曹睿出丑，自己卻出了洋相，這下子明白了魏明帝的分量。三國時親自打仗的君主，曹丕雖然窩囊但還是比不了這位吳大帝孫權。赤壁后攻合肥，被蔣濟的一封書信嚇跑；帶著十萬大軍出征卻在逍遙津差點被張遼活捉；這次又被空城計打退。看來和孫權作戰是三國時的一大美差啊，呵呵。不過，這僅限于他本人，千萬別碰他的手下！
注1丙吉是西漢宣帝時的丞相。他曾在出巡時看到滿街道都是斗毆后的死尸，然而不聞不問。不久后，又看到有牛吐著舌頭狂奔，后面的人氣喘吁吁地追趕后反而派人去問細節。大家都不理解，不少人還出言譏諷。丙吉解釋說："打架斗毆，是長安市長警察局長的職責。到時候報告到相府，我再根據他們的作為賞罰就可以了。而如今的天候還不應該這么熱，這頭牛卻吐舌頭亂跑，恐怕是天候不調的征兆，會不會影響今年的收成？這是我丞相的職責，因此才如此擔心啊。"注2陳平是西漢文帝時的丞相，當時與周勃(周亞夫的父親)為左右丞相(周勃右，位在陳平左之上)。漢文帝曾在朝廷上問周勃："天下一年辦理的刑事民事案件，大概有多少？"周勃被冷不丁地一問，答不上來："不知道。"文帝又問："一年的賦稅，又有多少？"周勃冷汗都出來了："不知道。"文帝一看右丞相周勃一問三不知，就把頭一扭問左丞相陳平。陳平也不知道，卻理直氣壯："這些事又各自的負責人。陛下想知道案件數量，可以問廷尉；想知道賦稅，可以問治理農事的內史。"文帝一半好氣一半好笑地問陳平："那你不是失業了嗎？"陳平干脆連漢文帝都教訓一番："我的職責，就是管理這些官員。陛下不以我們才能低下而委以重任，我們上輔佐天子，下治理國土，外安撫四方，內親附百姓，并使各級官員盡心工作，這就是丞相的職責。"這一番話，讓文帝點頭周勃紅臉。退朝后周勃還埋怨陳平："你平常就不教我如何應對！"陳平笑了："您作為丞相，自己的職責都不知道嗎？如果陛下問起長安城有多少盜賊，您也勉強應對？"從此，周勃明白自己的才能不如陳平，不久后就辭去了右丞相一職，陳平則成了唯一的丞相。
注3這里引用資治通鑒的原文：初，黃元為諸葛亮所不善，聞漢主疾病，懼有后患，故舉郡反，燒臨邛城。時亮東行省疾，成都單虛，元益無所憚。益州治中從事楊洪，啟太子遣將軍陳曶、鄭綽討元。眾議以為元若不能圍成都，當由越巂據南中。洪曰：“元素性兇暴，無他恩信，何能辦此！不過乘水東下，冀主上平安，面縛歸死；如其有異，奔吳求活耳。但敕曶、綽于南安峽口邀遮，即便得矣。”元軍敗，果順江東下，曶、綽生獲，斬之。看來，黃元并不是單純的投魏向吳，而是蜀漢內部不和的一場內訌。
