正始九年（公元248年）冬，就在孫禮離開洛陽后不久，司馬懿府上又迎來了一位客人，他就是即將赴任荊州刺史的李勝。李勝是荊州人，長期依附于曹爽。當年攻打漢中的餿主意，就是他和鄧飏的“杰作”。這次終于被任命為荊州刺史得以高升。曹爽一伙雖然排擠了司馬懿，對他還有一絲戒心，就讓李勝以辭行及求教（司馬懿曾在荊州鎮守多年）的理由來探探底細。司馬懿此時正是古稀之年，曹爽的這個把戲當然瞞不過他的法眼。于是，他故意作出了一副體弱多病的姿態來招待這位客人。李勝見到司馬懿躺在病床上，連站立起來打個招呼的力氣都沒有，大吃一驚：“天子隆恩，任命我為本州（李勝是荊州人，因此稱荊州為本州）刺史，特地來向太傅您辭行。早就聽說您貴體欠安，沒想到病得這么厲害。”司馬懿故意氣喘吁吁地胡說一通：“年老體弱，恐怕不能長久了。您屈就并州，那里靠近匈奴，最近聽說鬧得厲害，您要好好注意邊防。我死后，兩個兒子司馬師司馬昭，就托付給您了。”李勝一聽，并州？不對啊：“我是去本州，不是并州。”司馬懿仍然裝作聽不清的樣子：“您剛從并州回來？”李勝沒辦法，只好大聲緩慢地說：“我是就任荊州刺史，不是并州。”司馬懿這才聽清了，嘆息道：“年老耳聾，聽不清了。您是衣錦還鄉啊，可喜可賀。到任后，希望您再立新功。”說完后，他示意口渴，旁邊的侍女端來湯水。然而，司馬懿才喝了幾口，就弄得到處都是。李勝看到這個樣子，自己反而尷尬起來，也不便打擾，就說了幾句客套話后告辭離開。回去后，他將司馬懿的“洋相”一五一十地告訴了曹爽：“太傅已經沒幾天活頭了，您不必擔心。”幾天后再次提起這件事時，他還為司馬懿擔心起來：“太傅的病，就是扁鵲再世也無能為力了，真是令人感嘆啊！”從此，曹爽再不把司馬懿放在眼里。
曹爽一伙中，也有一個明白人，就是位居大司農（農業部長）人稱“智囊”的桓范。桓范這個人對于曹爽，有如田豐對于袁紹，雖然忠誠精明，但脾氣不是不太好，而是太不好，曾經因和妻子口角一言不合連懷孕的妻子都誤傷致死，因此曹爽對他是敬而遠之并不太親近，更算不上言聽計從。嘉平元年（公元249年）正月，魏國小皇帝曹芳要按照慣例去祭奠曹睿的陵墓（高平陵）。曹爽平時喜愛游玩，經常帶著自己的幾個弟弟到處亂跑。桓范看到群臣不滿，感到危險后經常勸曹爽悠著點。您兄弟全都出城，萬一有人在城里發動政變，那么您還能回家嗎？因此，曹爽稍有收斂。這次皇帝要去高平陵掃墓，曹爽也高高興興地跟著去，然后打算順手在附近打打獵散散心，一高興還把自己的親兄弟全都帶走了。高平陵這件事從后果上看，朝廷要員大多沒去。司馬懿告老已經兩年，當然可以不去，其他的象太尉蔣濟司徒高柔包括大司農桓范都在洛陽，可見曹爽未必非去不可。而拉著自己的兄弟全都去游山玩水，一條后路也不留只能說是自作孽，不可活。出門前，桓范再次勸諫：“您這一走，城中要是有什么變故就回不來了。”曹爽不以為然：“哪個不要命的敢謀反！”然后就呼啦啦地帶著自己的人跟著曹芳出了城門。
這樣的事情，當然早被司馬懿看在眼里。他早就感到這可能是個好機會。如今看到曹爽遠出，連自己的兄弟親兵都拉走了，立即開始動手。幾年前司馬懿稱病告老后，也讓長子司馬師以照看父親及母親去世守孝為由辭掉了那個有名無實的職位（部隊已經被曹爽解散），并專心準備政變事宜。然而，這些事情一直不曾告訴司馬昭，直到動手前一天晚上。當天夜里，司馬昭或是興奮或是激動或是緊張，徹夜難眠，而司馬師則因為早已知情照樣鼾聲如雷。第二天他確定曹爽出城后，司馬懿開始了那個改變三國命運的計劃。
首先，他以郭太后的名義下令，關閉了洛陽城的各個城門。司馬師在暗中早已準備了三千死士，這時紛紛發難，分別在司馬師和司馬昭的帶領下占據了武器倉庫及皇宮。然后司馬懿命令司徒高柔假節代理大將軍一職，以太仆王觀代理中領軍（皇宮禁衛隊隊長），分別奪取了曹爽和他弟弟曹羲(中領軍)的軍營。曹氏兄弟的軍營因為群龍無首來的又是三公九卿，誰都不敢亂動。洛陽城被控制后，司馬懿經郭太后批準后上表曹芳，將曹爽的罪行一一列舉，并親自帶兵占據洛水橋頭。在路過曹爽家門口時，曾有曹爽家的侍衛彎弓搭箭要射司馬懿，卻被旁邊的人制止：“太傅打算干什么還不清楚，不能魯莽！”于是這支可能改變三國歷史的箭終究不曾射出。司馬懿順利占據洛水橋頭，徹底斷絕了曹爽回洛陽的道路。
郊外的曹爽得到司馬懿的上奏后，大吃一驚：那個老頭不是已經半截入土了嗎？怎么又突然來這么一手！驚慌失措的他甚至不敢將這份表章上奏曹芳。當天，曹爽只好在郊外草草扎營，帶著小皇帝一起風餐露宿，然后調撥了幾千屯田兵（注1）為自己守衛。司馬懿還未全部控制洛陽時，曹爽府上的司馬魯芝和辛敞就突圍而出去向曹爽報信。司馬懿擔心的就是“智囊”桓范，立刻以太后的名義任命他為中領軍。桓范本來想答應，但他的兒子勸他還是去郊外給天子（實際上當然是為曹爽）報信。可是，這時洛陽城門已經關閉。桓范忽然發現城南昌平門的守將司藩是他的故吏，就打馬揚鞭直奔城南，還口稱有太后詔書：“你在我手下做事多年，連我都不相信了？”司藩猶豫一番，還是開了城門。沒想到，桓范剛剛出城就換了一副口氣：“太傅謀反，你還不和我一起去出首！”（這句話送掉了自己的性命）司藩這才明白上了當，立即派人追并報告司馬懿。司馬懿聽說沒追上，大吃一驚。旁邊的太尉蔣濟卻勸他，曹爽這種廢物，要是能聽桓范的也不至于有今天。他平常不聽，今天就能聽？司馬懿安心后，又接二連三地給曹爽派去使者，說自己只是為了奪權，并無意相害。如今他和蔣太尉已經指洛水發誓，如果他能放棄兵權回來，仍然不失封侯的爵位。
魯芝辛敞和桓范先后到曹爽軍中后，告訴他洛陽城的變故，并稱司馬懿已經據守洛水，洛陽是回不去了。不如請陛下駕臨許昌，然后調集各地軍兵討伐司馬懿。這時，司馬懿的使者也到了。為了安撫曹爽，司馬懿派的都是曹爽平時的好友。桓范看到曹爽動搖，急了：“匹夫臨難，還知道求生反撲。您的軍兵，有不少在這附近；這里到許昌不過一天的路程，那里的武庫足以支持大軍的用度；我們所擔心的，不過是糧草。我身為大司農，又帶來了印綬，有什么可擔心的！”曹爽的兄弟曹羲等都無言以對，默然看著曹爽。這位大將軍則窩窩囊囊地說：“您別著急，讓我好好想想。”就這樣，曹爽在洛陽郊外度過了自己最漫長的一夜。
第二天五更，太陽剛剛升起時，大家聚集在曹爽的軍營外等待著大將軍最后的將令。曹爽一夜無法合眼，出營后憔悴不堪的他看了看大家，將手里的寶劍無力拋下：“太傅之意，不過是兵權。我不起兵，回家當個富翁算了！”桓范一聽，五雷轟頂：“廢物，廢物！虎狼之側豈容酣睡！完了，我也要跟著滅族了！”說完后，他跺腳而去仰天大哭：“曹子丹曹子丹，你身為一世豪杰，怎么生了這么個草包啊！”
曹爽于是將司馬懿的表章上奏了曹芳，并稱愿意卸甲繳槍，請求曹芳免去自己的官職。同時，他派人將大將軍的印綬交出，送給洛陽城中的司馬懿。他的主簿楊綜一把拉住：“大將軍您交出此印，恐怕難逃一死。”曹爽搖了搖頭：“太傅不會失信于我的。”就這樣，高平陵一行草草收場，曹芳君臣默然返回洛陽。曹爽出城時，他的儀仗甚至超過了小皇帝曹芳，回來時則是灰溜溜，兄弟幾個連個隨從都沒有。司馬懿接曹芳回洛陽仍然按照君臣身份行禮，對曹爽則看都不看一眼。然而，這僅僅是曹爽苦難的開始。
曹爽回到他的府第后，司馬懿立刻撥了洛陽平民八百人將他的大將軍府團團圍住，并在四角建高樓密切監視。曹爽往東，他們跟著往東；曹爽往西，他們也跟著往西。曹爽閑暇無事，拿著彈弓想到后花園打鳥解悶，他們立刻大喊：“前任大將軍到東南角去了！”曹爽氣的把彈弓向地上一扔，再也沒有心情了。這樣的待遇，當然引起了曹爽對其前途的不安。他的弟弟曹羲就給他出了個主意，以家里斷炊為由向司馬懿借糧。司馬懿見到信后，立刻撥了一百斛米糧，以及大量的肉脯食鹽大豆等副食，還親筆寫信好言撫慰。曹爽這下子安心了：“太傅看來并沒有害我的心思嘛。”
正當曹爽為這點小便宜洋洋自得時，司馬懿卻在加緊收攏套在他脖子上的絞索。把你餓死，不真的成了陷害了嗎？首先，司馬懿任命了受曹爽一伙迫害丟官的盧毓為司隸校尉，并立刻將勾結曹爽的黃門張當捉拿歸案嚴加審訊。曹爽能從皇宮中得到貢品宮女，就是這個張當的"功勞"。欲加之罪何患無詞，何況曹爽等本來就惡貫滿盈。沒幾天，就審出了曹爽要在當年三月兵變謀反的罪行。司馬懿本來不知道桓范出城時曾口稱自己謀反，打算將他官復原職，但那個守將司藩卻不敢不上報。司馬懿聽說后，臉色立即就變了："誣蔑他人謀反，這是什么罪名？"誣告者抵罪是當時的法律原則，于是桓范以死罪下獄。審訊過程中，司馬懿重用了那個曹魏的駙馬美男子何宴。原為曹爽死黨的何宴為了為自己開脫，審訊曹爽“反革命集團”時果然不遺余力。他的努力最后終于換來了司馬懿的微笑：“辛苦了。如今他們的罪行都已經查清。按照法規，共有八家應該下獄滅族。”何宴數來數去，曹爽兄弟，鄧飏李勝，丁謚畢軌，桓范張當，怎么數都只有七家啊。八家？"這另外一家，還請太傅明示。"司馬懿臉上的微笑一下子就消失了："你真的不知道？！"何宴抓耳撓腮："這個，這個..."突然，他看到司馬懿那冷冰冰的眼神后，立刻就開了竅："難道就是我何宴..."就這樣，何宴出了生平的最后一次洋相后被下獄。司馬懿將整理好的罪證上奏朝廷。曹爽貴為大將軍，罪名又是謀反滅族的大罪，必須匯集公卿商討后才能定罪處斬。司馬懿于是召集大家商量將這些人滅族，這時只有太尉蔣濟站出來為曹爽說了句話："曹真的功勞，怎能讓他斷子絕孫？"蔣濟這句話，不知是請司馬懿饒恕曹爽本人還是留下曹爽一子。客觀地說，曹爽一黨的所作所為在封建社會是無可饒恕的重罪，如果只要殺他們本人司馬懿不必如此大動干戈。他這么做就是為了名正言順地斬草除根："國法不能無視！"于是，何宴就和他親自數出來的七家統統被斬首示眾，并滅三族(注2)。然而，對于一般的手下，如魯芝辛敞楊綜等人司馬懿一概不予追究，并沒有大開殺戒。這些人中有些人后來還成為晉朝的新貴。
盡管沒有刀光劍影，高平陵政變的重要性不亞于三國時的任何一場戰爭，它奠定了三分歸晉的基礎。冰凍三尺非一日之寒，司馬懿和曹爽之間的矛盾由來已久，但具體說他們什么時候反目并不容易。個人認為，公元244年曹爽攻漢中之役是他們關系徹底破裂的開端。在此之前，司馬懿對曹爽的無能當然不會無動于衷，而曹爽對司馬懿手握重權也相當不滿，但雙方基本是以合法的手段來爭奪。曹爽尊司馬懿為太傅后仍然給他留下了相當的軍事權力，攻蜀從結果看是大敗，但從動機看仍然是想以自己的戰功壓過司馬懿，并沒有太大的不妥之處。然而，漢中大敗后他似乎看到自己的才能以及政績戰功無論如何不會超過司馬懿了，就開始不惜以隨意改動國家法令制度的方法來打擊司馬懿的權勢。這樣的不擇手段兼明目張膽不但讓司馬懿不滿，更讓朝中正直的大臣怨聲載道，最終為自己埋下了禍根。孫禮曾為曹爽的長史，后來卻催司馬懿動手。司馬懿籌劃政變時連司馬昭都沒告訴，當然更不會事先拉攏什么人，但動手時仍然一呼百應，朝中的三公九卿幾乎全都倒向了司馬。其中原因，不外乎兩條：司馬之德高望重，曹爽之不得人心。無論公私，司馬懿滅曹爽三族狠是狠了點，但這不應單純地看作他對魏國的反叛及個人權力的追求。畢竟，曹爽的作為是任何忠于魏國的正直人士都無法忍受的。
注1曹操在建安初年招募流散農民在許昌附近屯田后，又在司馬懿的建議下于建安年間讓沒有戰斗任務的士兵也屯田，分別稱為民屯和軍屯。后來從事軍屯的士兵雖然保持有軍事建制，但實際上漸漸脫離軍事戰斗，成為了類似于生產建設兵團的組織，并沒有太高的戰斗力。這樣的士兵，被稱為屯田兵。
注2雖然史書中記載滅三族，但司馬懿對這些人似乎并沒有趕盡殺絕。何宴的夫人是曹操的女兒，而且平常就對何宴一伙的胡來嗤之以鼻。司馬懿既因為她是皇親又因為她有才德（按三國志記載，這是主要原因）而網開一面。同時，三國志曹真/曹爽傳記載，嘉平年間曹魏曾封曹真的族孫曹熙，加三百戶來繼承曹真的香火，這似乎就是蔣濟為曹爽說話的效果。三國演義也記載夏侯令的女兒雖然是曹爽親族，但因為剛烈而為司馬懿器重，也沒有怪罪。為此案司馬懿所誅殺的人數大概共有一百多人。
