第一師三團的士兵們也都趕到了護城河邊，將長梯架在護城河上，將做跳板，越過了護城河，也殺入了懷遠城中，然后也都紛紛端起步槍，向清軍沖殺了過去。[](請)
這時雙方是近身作戰，商家軍使用步槍射擊的機會并不多，其實清軍的白刃戰能并不遜色于商家軍，只是現在懷遠縣里的清兵己經大亂了起來，因為剛才那一次驚天的大爆炸已經嚇破了不少淸兵的膽，而且主將也在爆炸中喪生，又不知道在黑暗之中還有多少敵人，就是再訓練有素的軍隊也不可能還保持著鎮靜，戰斗力連一半也發揮不出來結果也被商家軍殺得紛紛倒地身亡。
而清軍的另一位主將，原大順軍的降將劉忠得知消息之后，也充份發揮其流寇的本色，立刻帶著百余名親隨，從西門逃出了懷遠縣城，向蒙城方向逃竄而去。
到了天亮的時候，商家軍也己經完全攻占的懷遠，五千清軍中，殺死一千八百余人,俘虜一千三百多人，逃走的不足兩千人，而商家軍自身的傷亡，只有二百一十三人。商毅接報之后，也十分高興，立刻又命令成進在懷遠組織陣地，準備迎擊多鐸的大軍，同時又調過去了一個火炮營，并且把也把火炮、彈藥、雷霆戰車等重型武器都運到了懷遠。
在一天之后，商毅又收到羅遠斌的報告，他也成功的襲擊五河縣得手。商毅也同樣命令，他在五河縣組織陣地防守。
懷遠和五河兩個縣的相繼失守，也等于是給了清軍當頭兩記悶棍，多鐸在震驚之余，也感覺到，自己確實是遇到了一個難以對付的敵手，商毅果然是名不虛傳。
而且商家軍的這兩次襲擊得手，不僅僅只是起到了鼓舞士氣的作用，因為現在明清雙方是以淮河為界，各占南北，而懷遠和五河都在淮河北岸，商家軍攻占了這兩個地方，等于是在清軍的勢力范圍內釘入了兩只楔子，一但清軍渡過淮河作戰，自己的補濟線就會處在商家軍的危脅之下。因此也不得說商毅這一手玩得確實十分漂亮，大有崩一角而動全盤之妙。
不過多鐸也清楚，現在的當務之急就是立刻集中大軍，奪回這兩個縣城，那怕是只奪回其中一個縣，也能夠扳回大部份的局面來。而且這幾天清軍的謹慎用兵，也不是全無收獲，多鐸至少打聽清楚，在淮河南岸布防的明軍并不多，決不超過四萬，而現在多鐸麾下的人馬超過了二十萬，因此多鐸也對奪回這兩個縣充滿了信心。
四月七曰，多鐸下令給孔有德，命令他立刻出兵，復奪五河縣，然后分兵兩路，一路在五河就地渡淮，直取盱眙，另一路轉攻泗州，一舉突破淮河東段；而自己親自領軍來攻取懷遠，然后突破淮河中段，直取鳳陽；而耿仲明再突破淮河西線，這樣一來，整個淮西就可以一舉而下了。
向孔有德和耿仲明下令之后，多鐸首先命手下的鑲黃旗固山額真葉臣為先鋒，帶領以一個固山的滿八旗軍為核心，共計二萬五千人馬，由蒙城出發率先向懷遠發動進攻。
而這時商家軍也在懷遠布置好了陣地，準備迎戰清軍。
懷遠位于位于淮河與其支流渦水的入口處，屬淮河北岸，渦水南岸，東、北兩面均有河流為屏，只有從西、南兩面才能進攻，因此也大大減少了商家軍布置陣地的工作。現在懷遠縣城的西、南兩面都挖好了一條長達七百步即一千米左右，呈棱狀分布的戰壕，作為迎擊清軍的陣地，成進在兩面陣地各安排了三個步兵營把守，還留了二個步兵營、一個火炮營和一個輔助營做為機動兵力。同時商毅也派出一百條戰船，準備隨時從水上支援。
清軍是沿渦水進軍，因此主攻的方向也放在懷遠的西線。其實葉臣看了商家軍布置的陣地之后，也十分奇怪,不明白明軍這樣做是什么用意，因為這整個陣線又寬又薄，一點縱深都沒有，難到說躲在一條彎彎曲曲的小溝里，就可以阻擋淸軍的進攻嗎？或者是用土布袋堆起的二三尺高的矮墻會比城墻更有用嗎？
不過葉臣是清廷的老臣，早在皇太極既位時，他就是臣之一，算上現在繼位的福臨，他己經連事清廷的三主，也是久經戰場的老將，既然對手曾經打敗了阿巴泰、打敗了豪格，就必有道理，因此也不容小視，還是先試探一下對手的實力再說。于是葉臣也祭出了清軍屢試不爽的傳家法寶，派出五千降軍，首先向商家軍的陣地發動進攻。
在西線守衛陣地是第三師三團的三個營和一個偵察連，共計有二千六百多人，各種中輕型火炮四十五門。三團商家軍南下平亂時的五個主力團之一，現任團長叫齊寶庫，也是在山東時就加入商家軍的老將，這幾年的戰斗，他基本都趕上了，從一名普通士兵一步一步晉升成為團長的。這時他也拿著一部單筒望遠鏡，觀查著清軍的動靜。
見清軍派出兵力，發動進攻，也不禁罵道：“這幫韃子，盡是拿咱們漢人當炮灰使，就不當人看。不過這幫王八日里也該死，好好的漢人不當，偏偏要投降韃子，梳個難看的豬尾巴，這叫什么玩意。”
因為這個時候的滿人和漢人在長像上還是有明顯的區別。而漢軍和降軍所穿的衣甲，使用的武器也完全不同，因此非常好分辯。不過雖然是為對面的同胞感到挽息，但齊寶庫可一點也不心軟，這幾年死在他槍下的偽清軍可要比真的清軍多多了。這時也立刻下令：“各火炮準備。”同時也在默默的注視著清軍推進的距離。
等到清軍的大半人馬都己經通過了三百步的距離，最前列的清軍都己經跨入了二百五十步以內的時候，齊寶庫才大聲下令：“開炮。”
商家軍陣中的四十五門火炮分成三批，輪流開火射擊，炮彈也輪番落到清軍的隊列中爆炸開花，而毎一次爆炸，都會帶給清軍無數的死亡。
雖然商家軍的炮彈并不密集，但卻勝在一波再著一波，連續不斷，因此也給清軍造成了不小的打擊。這支清軍本來就是由明朝或大順軍的降軍組成，戰斗并不高，在火炮的打擊下，陣形也立刻就亂了起來。
這時也有少數士兵轉身想逃回去，但葉臣對此也早有準備，因為每一名敗在商家軍手上的清將在講話失敗的經過時候，都會強調，降軍貪生怕死，作戰不利是失敗的一個重要原因。葉臣當然知道，這種說法在很大程度上都是借口，不能指望毎一個降兵都能向滿軍一樣的勇猛善戰，但也不能否認，降軍在戰場上畏戰不前，確實會對作戰帶來不少消極的影響，因此葉臣在派出進攻的部隊之后，也立刻調集了五百名弓箭手在陣前督戰，凡事臨陣脫逃，畏戰不進者，一率射殺在當場。
結果轉過身的淸兵看到自己陣地前的一排引弓待發的弓箭手之后，立刻明白，自己是沒有退路了。只有幾個還不信邪，都被射死在當場，其余的清兵只好又一次轉過身去，硬看頭皮，繼續向商家軍的陣線推進而去。
不過這時清軍的前列也己經進入到了商家軍的步槍的射程范圍，因此商家軍的火力也一下子變得猛烈了數倍，如爆豆一般的排槍齊射聲音，一但打開就響個不停，而且火炮這時也都換上了霰彈射擊。
降軍的衣甲本來都是次品中的次品，甚致還不如包衣跟役，對孑彈幾乎沒有一點保護作用，而且降軍因為害怕商家軍的火力，前進的速度也不由的放慢了下來，結果反而遭遇到更為沉重的打擊，傷亡的人數也隨之暴漲，基本上都是成排成排的倒下，后排的士兵幾乎都是踏著前排士兵的尸體前進，而前進毎一步都變得十分艱難了。
葉臣在陣中也看得十分清楚，他和明軍打了大小不下百余戰，從來沒有見過明軍有這么猛烈的火力，看來商家軍能夠打敗阿巴泰，打敗豪格，也不是沒有道理的。其實葉臣還不知道，這種程度的火力，對商家軍來說根本就不算什么，和最強的火力相比，連一半都不如。
但葉臣也清楚，指望這支降軍去攻破商家軍的陣線是不可能的，再繼續進攻下去，只能讓降軍白白送死，這些炮灰的命雖然不值錢，但畢竟也是清軍的一份，要用在有用的地方，于是葉臣也下令吹號，撤軍。
號角聲吹向之后，降軍們也如遭大赦一樣，紛紛轉頭就跑，一個個爭先恐后比兔子跑得還快，生怕自己慢了一步，被商家軍打死。等全部都敗回了自己的本陣之后，剩余的己不足三千人，而在距離商家軍陣地一百到六十步的這一段距離內，尸體幾乎把地面都覆蓋了。
葉臣也點了點頭，立刻使出了清軍的第二招，下令用盾車掩護，再度向商家軍的陣地發動進攻。
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