10月10日上午，法國海軍陸戰隊第1師再次向圣保羅要塞發起了進攻。雖然圣保羅要塞的那些炮臺都已經被摧毀了，但主體還在，正好被美國海軍陸戰隊用來抵擋法軍的進攻。
在攻擊之前，法國艦隊再次對圣保羅要塞進行了長達1個小時的炮擊，不過效果并不是很大。對于躲藏在要塞當中的美國士兵來說，法軍的炮擊對他們的威脅并不大。除非是躲藏的要塞被轟塌，那樣的話躲藏在其中的美國士兵才有可能被全部活埋在其中。但是，摧毀圣保羅要塞的那些炮臺并不難，但要將整個要塞轟塌，那就有些困難了。因此，要攻克圣保羅要塞，并且將美國海軍陸戰隊完全消滅，就得由法國海軍陸戰隊來完成了。
對于這一次的攻擊，柯克布萊德也是非常看重的。因為今天下午，伊比利亞第2軍團第1步兵師就將趕到圣保羅，到那個時候，就該發起對圣保羅的進攻了。如果在這之前，法國海軍陸戰隊第1師也能夠擊敗美國海軍陸戰隊，將戰線推進到圣保羅城下，同伊比利亞第2軍團第1步兵師一起夾擊圣保羅，那法軍攻克圣保羅的幾率就要大得多了。
第一波進攻，法軍就投入了整整兩個團的兵力，從這也能夠反應出法國海軍陸戰隊第1師決心盡快攻下圣保羅要塞的決心。兩個團整整五千多人，在艦隊炮火的掩護下對圣保羅要塞發起了進攻，由于圣保羅要塞的所有炮臺都被摧毀了，所以進攻的部隊除了要防備美國海軍陸戰隊那僅有呃十幾門大炮之外。其他地威脅都不用太過擔心。
五千多法國海軍陸戰隊員，排成了三道散兵線，向圣保羅要塞發起了進攻，在這期間。法軍的戰艦一直都沒有停止過射擊，雖然這樣有些浪費炮彈，但能夠將美軍死死的壓制在要塞當中，無法阻止法軍的進攻，即使浪費了些炮彈，但是在柯克布萊德看來，這也完全是值得地。
很快的，不到半個小時的時間，法軍就突進到了圣保羅要塞下面。這個時候，法軍的炮火已經停止了。因為在這個距離上，稍微有點不小心的話，就會誤傷到自己人。而這個時候。美軍也才從要塞當中冒出頭來，開始了反擊。
在圣保羅要塞當中，喬治一共部署了整整3個團，其他的部隊則部署在了圣保羅要塞后面一點的位置，作為預備隊使用。美軍的圣保羅要塞是用的一個接一個的炮臺連接起來地。雖然炮臺被法國艦隊摧毀了，但下層建筑還在，美軍就是利用這些下層建筑，構筑起了一道堅固的防線。如果法國艦隊向他們炮擊，那他們就躲近要塞內部，一般來說。這樣是很難傷到他們的。如果法國艦隊停止了炮擊，美軍就能夠從要塞當中鉆出來，繼續戰斗。
在這種情況下，要占領圣保羅要塞，就只有消滅美軍這一個辦法。這對于法國海軍陸戰隊來說。無異于一塊非常難啃地骨頭，在一個一個的炮臺的爭奪當中，法軍肯定將付出不小的傷亡。這不是柯克布萊德希望看到的，但是這也完全是沒辦法的事。大家也只能盡可能的想辦法減少傷亡。值得一提的是，這樣的戰斗。非常適合戰斗工兵的發揮。但是。就法國海軍陸戰隊第1師而言，整個師也僅有一個戰斗工兵營而已。平時。這個營都被當作了寶貝疙瘩。但是現在也不得不將他們投入到戰斗當中了。只不過由于人數地限制，他們在戰斗當中發揮的作用非常的有限。
在到達了圣保羅要塞下面之后，法軍迅速將迫擊炮和輕重機槍全部架設了起來，同美軍對射。在火力方面，美軍顯然是無法同法軍相比的，所以很快就被壓制下去了。而戰斗工兵營則利用這個時間，派出爆破組對圣保羅要塞進行爆破，以便為海軍陸戰隊員的前進掃清障礙。
戰斗地開始階段，美軍并沒有意識到這些冒著槍林彈雨向前穿梭的士兵們要做什么，他們只是本能的向這些士兵進行射擊，雖然擊斃了一些人，但大部分的法國戰斗工兵們還是穿越了美軍的封鎖，并且順利地將高爆炸藥安置在了炮臺下面，并且迅速地撤了回去。
幾分鐘之后，劇烈的爆炸聲接連響了起來。美軍地防線接連的被炸開了幾個口子，而這個時候美軍才回過神來，原來那些連槍都沒有帶的法軍士兵的戰斗力是那么的強悍。但是，他們已經遲了，在爆炸結束之后，法國海軍陸戰隊第1師的官兵們立刻一躍而起，向著那些缺口撲去。在美軍還沒有反應過來的時候，就突入了要塞當中，
之后，慘烈的戰斗就展開了。回過神來的美軍千方百計的想要將法軍趕出去，但是那看起來容易，做起來卻非常的難。突入進去的法軍超過數百人，這些人堅守著缺口，一步也不退讓。特別是當機槍手將機槍也架設起來了的時候，美軍就徹底失去了希望了。經過了大約半個小時的爭奪之后，美軍就徹底的絕望了，進入要塞的法軍越來越多，而在要塞中那種狹小的地方，往往法軍一個手榴彈扔出來，就要炸死一片美軍，而美軍根本就沒有反制的辦法，一直都處于挨打的狀態，最終，終于崩潰了。
盡管美軍的各級軍官拼命的想要重新阻止起防線，但是在這種情況下，顯得是那么困難。最終，連他們自己都開始逃命去了。
在擊潰了美軍的反擊過后，法軍開始肅清起了要塞當中的美軍。除了少部分美軍從要塞出口逃了出去之外，在法軍占領要塞出口之后，都被困在了要塞當中。整個要塞的地下部分是相當大，法軍要想將美軍全部肅清，那也是相當困難的。要耗費大量的時間不說，恐怕還得付出巨大的傷亡。
當這種情況反映到柯克布萊德那里之后，柯克布萊德低眉不語。他當然不愿意面對這樣一種情況了，可是，如果不肅清圣保羅要塞當中的美軍士兵的話，那里面可是有好幾千人的，萬一他們等法軍立刻之后，再從里面出來反咬法軍一口的，那情況就嚴重了，到時候法軍的后方將受到他們的嚴重威脅。所以，不管從哪個方面來考慮，圣保羅要塞當中的美軍士兵，都必須被消滅。
但是，要消滅要塞當中的美軍，并不只有逐一肅清這個方法，這無疑是最笨的辦法。還有其他的很多辦法，比如用火燒，用水淹，這些都能夠將里面的美軍全部干掉，只不過這樣也有些殘忍和浪費時間。最簡單的一個辦法，就是在要塞內部裝上大量的炸藥，然后將整個要塞全部爆破，到時候里面的美軍士兵即使不被炸死，也得全部被活埋在里面。
“來人，馬上給我準備足夠的炸藥，要足夠將整個圣保羅要塞全部炸毀。然后將炸藥全部安放到要塞當中，我要將整個要塞全部摧毀，既然美國人那么喜歡藏在里面，那我就成全他們，就讓他們一輩子都永遠呆在里面吧。”柯克布萊德面色陰狠的說道。
當柯克布萊德說出這個命令的時候，報告維特里在內的人全部都驚呆了。將幾千美軍活活的活埋，這實在是太殘忍了。不過，作為在戰場當中經歷了這么多生死的人，對于死亡，他們已經看的很淡了，只不過對于柯克布萊德會下達這樣的命令，一時間感覺有些無法接受而已。只不過，隨后他們就釋然了。畢竟對敵人殘忍一點，總要比自己的士兵被敵人殺死要好的多吧。誰叫這就是戰爭呢？
柯克布萊德的命令下達之后，法軍迅速的準備了起來。大量的高爆炸藥被搬到了要塞當中，只不過要徹底摧毀圣保羅要塞這樣一個堅固的大型要塞需要的炸藥實在是太多了，最后炸藥不夠，柯克布萊德只得下令將一部分高爆炸彈也運到要塞當中，這才填補了所需的空缺。
一切都準備妥當之后，法軍全部撤離到了安全的地區。當然，這一切都是秘密進行的，躲藏在要塞當中的美軍士兵并不知道，他們還等著法軍撤走之后在從要塞當中出來呢。只不過，他們不知道的是，他們再也沒有機會了。
時間定格在了10月10日下午兩點。這時候，正是法軍一切都準備妥當了的時候。隨著柯克布萊德的一聲令下，負責爆破的士兵點燃了引線。因為要保護自己的安全，所以引線留的非常的長，整整燃了20分鐘，炸藥才被引爆。
當時，一聲震天的爆炸聲在圣保羅海灘響起，美軍昔日的圣保羅要塞發生了劇烈的爆炸，大量的土石沖上天空，煙塵彌漫了四周。大約半個小時之后，煙塵都消散了，圣保羅要塞也已經被摧毀了，而里面的數千美軍士兵也全部被活埋在了里面。
