上午十時云霧消散后，從第一特混艦隊航母上起飛的艦載轟炸機，對三亞港外圍的鳳凰礁的兩座浮動炮臺和鹿回頭高地上的要塞群，還有后方的三亞港區進行密集的轟炸，其中十幾枚1000公斤級航彈被扔到鹿回頭高地日軍港區防御司令部所在掩體附近，巨大的沖擊和震蕩波，把周邊幾十米山腹內的數十名日軍震得口鼻流血而亡。”
由于是近海作戰，艦炮的火力運用達到了最大化，再加上空軍的參戰，日軍頑強的抵抗和數次反沖鋒均被瓦解，至夜幕降臨時，近衛三師第一團、第三團和兩個坦克營順利拿下了三亞港的河西地區。
與此同時，在艦炮的壓制下，兩個海軍陸戰營空降鹿回頭山頂成功，一舉拿下日軍的炮臺，控制了扼守三亞港的制高點。
“嗖嗖嗖——”
夜色中的三亞灣，亂成了一鍋粥。
日軍方面。為了打通各部之間的聯系，位于兩王嶺、烏石嶺、荔枝嶺、抱坡嶺的日軍。向近衛五團、四團和二團據守的陣地發起猛烈進攻。而在三亞港，新占領河西地區和鹿回頭高地的安家軍。再接再厲，向日軍盤踞的河心島及三亞河北岸、東岸地區發起猛烈進攻。
趁著夜晚安家軍空軍無法出動，少數的艦載機無法左右大局，日軍沉寂已久的炮兵終于重新煥發了生機和活力，各種口徑的加農炮、榴彈炮和曲射炮，從高處山嶺上向著下方的谷地瘋狂發射炮彈。
面對蝗蟲般從天而降、呼嘯而至的的綿密炮彈。近衛官兵不得不撤入日軍遺棄的防炮掩體中，苦苦煎熬。
有賴于日軍數年的辛勤工作，各個防炮洞修建得異常的堅固，日軍居高臨下的炮火大多做了無用功。不過。也有部分掩體和工事在連續轟擊中坍塌，給防守的安家軍官兵帶來一定的傷亡。
在長達一個小時的火力覆蓋后，大批鬼子兵嚎叫著，從各個山嶺上現出身影，向安家軍陣地進行突擊。
“卟卟卟——”
安家軍官兵通過交通壕前出至一線陣地，等到日軍進入射程，撕裂布匹的通用機槍射擊聲率先響起。
夜色中，不計其數的暗紅色光點密密麻麻閃現，部署在日軍構筑的機槍掩體中的通用機槍，還有作為支撐火力的少量12.7毫米口徑高平兩用機槍。猶如嗅到了血腥味道的鯊魚一般，噴射出稠密的彈幕，若死神的揮舞的火鞭一般撲向陣地前方。
安家軍各級部隊裝備的通用機槍數量，穩居世界第一，再加上從日軍手中繳獲的大正十一年式、九六式輕機槍齊齊開火，中間還摻雜著明治三八式、大正三年式等日制重機槍。如此綿密的火力，哪怕是按照最慢的速度發射出去，每秒鐘也有上萬發子彈從陣地前方橫掃而過。
在迫擊炮打出的成片照明彈照耀下，那些剛剛沖下山來的鬼子兵。無所遁形，如同農民鐮刀下的成熟稻穗一般，成片成片地傾倒在地上。
隨著各種各樣的機槍撒歡，隱蔽在防線各處的迫擊炮也迫不及待地登場表演。各種口徑的高爆彈在陣地前方炸開，哪怕是50毫米口徑迫擊炮發射的經過改良炸藥并添加彈珠的高爆彈，其最大射程上的散布直徑也高達15米！
于是，陣地前方的每一次爆炸，都會在一定面積的圓形區域內掀起陣陣血雨腥風，不斷有缺胳膊少腿的鬼子兵被掀入空中，以幾乎完美的角度展露他們那尚未進化完畢的毛茸茸的身體。
夜幕中，呈“w”形切入日軍腹地、截斷環海公路和鐵路的安家軍三處防線上，機槍、迫擊炮還有大量的自動步槍，各式各樣的武器以極高的射速，傾瀉著可怕的金屬風暴。
置身于一線陣地的官兵，一分鐘時間不到，他們的耳朵都被巨大的響聲給震得嗡鳴起來。
隨著自山上沖下來的日軍被收割殆盡，那些還在半途的鬼子兵也跟著遭了秧——當安家軍的機槍彈雨自下而上掃過山脊時，到處都掀起血雨腥風。由于數量上處于劣勢，日軍占據地利、居高臨下的輕重機槍根本無法徹底壓制他們的對手，而隨著安家軍迫擊炮組完成射擊諸元的調整，迫擊炮彈一枚接著一枚地落到山上，隨處可見掀飛的鬼子的殘肢斷臂！
眼見著首次攻堅失利，日軍的炮火再次奏響，安家軍官兵迅速通過交通壕，進入防炮掩體，繼續默默地承受。
日軍的炮彈快速而精準地落到下方的谷地上，幾個原本還矗立在安家軍防線上的碉堡終于不堪重負，轟然倒下，炮火還引燃了一處掩體下的食品儲藏倉庫，牛羊肉罐頭受外力擠壓破裂，濃郁的食物香味在陣地上空來回飄蕩。
那些曾經迸發出密集火力的機槍掩體，毫無疑問成為了日軍炮火重點關照的對象，在九九式105毫米山炮、明治三十八年式野戰榴彈炮這樣的大口徑重炮發射的炮彈面前，那些機槍掩體根本挨不了幾發就崩塌下來。
密集的炮彈如同冰雹一般瘋狂砸落，散落于陣地各處、自然形成的的碎石堆成為了可怕的存在，一發炮彈在上面炸開，掀飛的數百枚碎石片頓時成為犀利的殺傷武器，數十米范圍內只要被激射的石片命中，非死即傷，全力后撤的安家軍官兵不可避免地遭受一些傷亡。
而在大量炮彈中，夾雜有部分射偏的炮彈，這些炮彈落在陣地前面，把日軍遺留的尸體碾得粉碎，揚起的肢體碎塊和內臟器官，讓人不忍乍睹。
估計是看到第一波突擊遭受了異乎尋常的慘重損失，鬼子的這一波炮擊持續的時間比之前的火力準備還要長得多，經過近兩個小時的不間斷轟擊，到凌晨時分日軍的炮火才逐漸稀疏下來。
夜色中，成百上千頭戴鋼盔、手持上了刺刀的三八式步槍的鬼子兵，如同搬家的螞蟻一般，從山嶺上密密麻麻向山下的安家軍陣地撲了過來，陣地前沿從高到低滿地的血腥場面，絲毫也沒有遲滯他們前進的腳步。
鬼子炮兵狠下成本的炮擊，雖然沒有給躲進防炮洞的安家軍官兵造成太大的人員傷亡，但在戰術方面的成效還是非常顯著的——一線二線的陣地幾乎被夷為平地，安家軍不得不在距離山嶺更遠的地方布陣。
這樣一來，大批鬼子兵至少不必和他們的袍澤那樣剛剛沖下山就遭到瘋狂的掃射，他們很快就在山下占據了一塊地盤，并且利用彈坑、碎石堆等一切可以利用的掩體，配置起嚴密的機槍火力。
接下來，端著上了刺刀的步槍的鬼子兵，以松散的隊形，向安家軍縱深防線快速推進。
這個時候，利用日軍自上而下沖鋒的時間間隙，安家軍的機槍和迫擊炮火力已經就位，于是，如同先前那場作戰一模一樣的場景再次上演。
持續一個多小時的激烈戰斗，以日軍遭受大量傷亡、不得不后撤固至臨時陣地而告終，當山上的日軍再次以火炮覆蓋安家軍陣地時，前線的安家軍指揮官們又果斷將麾下的部隊后撤，就這樣形成了一步步拉鋸的態勢。
激戰持續到清晨，日軍總共才先前推進了不到一公里的距離，但隨著太陽在東方的海平面上升起，普天蓋地的機群從西方的天空中出現，日軍苦戰一夜的戰果，迅速化為烏有，待上午十點，安家軍一舉收復夜里丟掉的陣地，再次穩穩地把日軍各部割裂開。
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