張自忠非常清楚的知道，他的這支部隊，很可能已經到了最后關頭。”
但他未動聲色，把總部人員、手槍營和馬貫一師的主要軍官集合起來，毫不對大家說道：“我們已陷入敵人的重圍，情況是相當吃緊了，不過只要不離開部隊，總有辦法。大家務必鎮定，我張自忠始終和大家在一起，在任何情況下，決不離開隊伍。”
接著，張自忠傳令：“今后凡夜間行軍，打手電的、吸煙的，槍斃！不守秩序的、吵鬧的，槍斃！落了隊的，不要！”
這時，張自忠手中的有效兵力只剩下一干五百多人，參與包圍的日軍多達五千人，局勢的險峻不說自明。晚上，張自忠電令黃維綱率領第三十八師從新街前來解圍。他知道，第三十八師距離頗遠，又被日軍糾纏著，能否及時趕到，沒有把握。他又向樊城的黃琪翔第十一集團軍請求增援，沒有得到答復。
張自忠住宿在農民余大保家里。他好幾天全靠農田里的蠶豆充饑，痢疾復發，腹瀉不止。勞累困乏使他消瘦了很多。他堅持到幾家農戶走了走，看到村民一貧如洗，便叫副官給全村每戶發十塊現洋，十。
第二天，天色陰沉。拂曉，西邊毛家灣旁邊的小山頭傳來激烈的槍響。那里距張自忠所在的溝沿里不過一公里，只隔著兩個小山包。
守在那一線的是鄭萬良的第四四。團。
張自忠剛剛睡下，就被驚醒，立刻起身，帶領參謀長李文田、高參張敬、蘇聯顧問和幾名隨從副官，到溝沿里后山上觀察。
日軍很快攻占了兩個小山包。張自忠命令鄭萬良團預備隊上去增援，奪回了第二個山包。日軍幾次反撲，都被擊退。日出時，日軍突破了鄭萬良團的第一道防線，攻占了溝沿里西北的制高點，從高處發炮，溝沿里直接暴露在日軍火網之下。與此同時，東線日軍攻克了兩乳山，用重炮向守軍前沿陣地轟擊。張自忠將總部移到東面杏仁山旁的陳家灣。
上午10點鐘，日軍步兵猛攻溝沿里，鄭萬良團退守石龍崗，隔山溝與日軍相持。東面，日軍從方家集越過十里長山，與進入罐子口的日軍相呼應，從東西兩面夾攻守軍陣地，攻勢一浪高過一浪。兩軍往返沖殺，陣地失而復得四次，戰況異常慘烈。
第七十四師的彈藥幾乎打光了。馬貫一派人向張自忠請求補充，但總部與兵站已失去聯系，張自忠派副官給馬貫一送去手諭：“現在到了國家民族生死存亡之際，正是我們軍人殺敵報國之時。這次對敵作戰，你只管拼命打，打好了完全是你的功，打不好我完全負責。”
馬貫一接到手諭，立即趕到前沿陣地督戰。
留守窯灣的部隊，接到張自忠的命令，迅速湊集了一百八十多個人和四挺機關槍，派工兵營營長趙德志率領，跑步前來支援，張自忠把他們派到最吃緊的東山口。
激戰在槍炮轟鳴中持續，張自忠對李文田說：“現在戰況惡化，我們為國家犧牲是理所當然，但總不能讓朋友在此流血，你派人陪同蘇聯顧問轉移吧……”，”
接著又喊道：“總部和政治部帶槍的留下，空手的由李致遠參軍帶領，到山背后西北方向集合！”隨后指定鄭萬良團掩護他們撤離戰場。
蘇聯顧問十分擔心總司令的安全，撤離前，悄聲對洪進田說：“我走后，總司令由你和杜營長帶領手槍營負責保衛，要勸說總司令轉移到南山上去。”
不久，守衛東山口的趙德志營彈藥用盡，防線動搖，師參謀處主任許文慶在師指揮所大喊：“趙營長，總司令就在后頭，要頂住！”，趙營長回答：“許主任，你放心，我…………”，話沒說完，就中彈陣亡。工兵營潰退下來，馬貫一急調第四四三團沖上去，堵住缺口。
奉命掩護非戰斗人員撤離的鄭萬良團，遭到日軍猛烈沖擊，幾百人完全潰散。鄭萬良在混亂中逃離戰場。
中午，日軍在加強東西兩面進攻的同時，又開始猛攻南面的石窩，企圖將守軍壓迫到長山腳下的開闊地帶加以圍殲。
張自忠急忙將手槍營調到石窩阻敵。這個營的士兵，大多是河北、山東和河南的青年，身強體壯，勇猛刻悍，同日軍展開殊死搏殺。
激戰中，杜營長身負重傷，仆地不起，張自忠派人將他抬出險境。洪進田挺身而出，代杜營長指揮手槍營繼續戰斗。不久，洪上校又中彈犧牲。全營四位連長，一個陣亡，兩個負重傷，只剩下一個張連長，士兵傷亡過半。石窩失守了。日軍從東、西、南三面猛轟守軍不到一平方公里的陣地。
張自忠得知石窩失守，立即帶領幾個隨從趕到南面督戰，途中碰到張連長帶領手槍營殘部后撤，馬上把他們攔住，對張連長說：“我是總司令，如果我是連長，這幾今日寇不夠我一連人打的。”，張連長一聽，二話沒說，甩掉上衣，赤膊揮刀，大喊一聲：，“不怕死的跟我上！”大家熱血沸騰，蜂擁而上，日軍被這不要命的氣勢所震懾，逃離了石窩。
奪回石窩之后，張自忠返回陳家灣指揮所。日軍的包圍圈越來越小，炮彈如暴雨般傾注，步機槍的吼叫聲一陣緊似一陣。
突然，一顆炮彈在指揮所附近爆炸，彈片將張自忠右肩炸傷，緊接著又飛來一顆子彈，打穿了他的左臂，鮮血浸透了軍裝。護士長史全勝見狀，急忙跑來包扎。衛兵們一見總司令負傷，都驚慌起來。張自忠按了按傷口，滿不在乎地說：“沒什么，不要大驚小怪的。”
中午過后，日軍的攻勢更加兇猛，前鋒離陳家灣守軍指揮所只有幾百米。張自忠被幾十名衛兵簇擁著撤到杏仁山。守軍三面被圍，惟有東北面的長山方向還有缺口，只要翻過長山，仍然可以突圍，奪得一條生路。大家原想借指揮所移動之機，勸張自忠翻越長山突圍，但張自忠到了杏仁山就不肯再動，要將指揮所設在這里。
眼看日軍迅速迫近，徐惟烈小聲建議說道：“”總司令，移動移動位置吧？”，旁邊有人附和著：“敵人三面包圍我們，不如暫時轉移，重整旗鼓，再與敵人決戰，不必要的犧牲應該避免。”
張自忠一聽，面色立刻沉了下來，很不高興地說：“我奉命追截敵人，豈能自行退卻！
當兵的臨陣退縮要殺頭，總司令遇到危險可以逃跑，這合理嗎？難道我們的命是命，前方戰士都是些土坷垃？我們中國的軍隊，壞就壞在當官的太怕死！什么包圍不包圍，必要不必要，今天有我無敵，有敵無我，一定要血戰到底！”
下午1點鐘，參謀處長吳光遼腿部被炸成重傷，血流不止。張自忠見狀，立即吩咐兩位參謀：“把你們處長架走，你們倆備架一只胳膊。吳處長要忍點痛。你們往東北方向，翻過長山去吧。”，這三人不忍心離去。張自忠一再催促，甚至發火了，他們才流著淚，一步一回頭地向東北方向撤去。
這時，日軍調集大批山炮對準杏仁山瘋狂轟擊，張自忠身著黃色軍服，目標十分暴露，形成一個被彈巢，炮彈如雨點般炸落在前后左右。副官賈玉彬和護士長史全勝被炸身亡。張自忠右腿被炸傷，褲腿和襪子都被鮮血浸透。
在生死絕續的最后關頭，李文田終于忍不住又開了。：“總司令，我們人太少，三十八師又趕不上來，看情形是頂不住了，還是到山那邊整頓一下再說吧！”，”，什么，老李，你也孬了？”張自忠很生氣。
見總司令動怒，李文田干脆把心里話照直說了出來：“論公你是長官，論私你是朋友，我理應跟著你，幫助你，但今天這個仗實在是打不下去了。現在趕緊轉移還來得及，我勸你馬上撤離吧！你實在不走，我可要走了！”
張自忠愣住了，心中一陣蒼涼。他靜靜地坐在土坡上，低頭深思，一言不發，任憑炮彈在附近爆炸，任憑傷口的血向外流淌。李文田以為總司令會跳起來把他痛罵一頓，但張自忠只是抬起頭來溫和地說：“”老李，你們誰都可以走，我是不能走。你們趕快走吧，不要管我了。”，李文田見勸不動他，只好帶著兩名衛兵悄然離去。
過后，張自忠派人護送徐惟烈撤離，又命令張敬轉移，但張敬堅決不走。
下午兩點左右，日軍步兵在炮火掩護下發起攻擊。張自忠站起身來，帶傷督戰。此刻，他已不指望援軍到來，只希望在戰死以前，指揮僅有的一點兵力多殺幾個敵人。他神色嚴峻，威儀凜然，兩眼閃射出令人震顫的光芒，給官兵們增加了勇氣。張敬追隨在他左右，一面走，一面高喊：“”總司令在此，誰也不許退！”
行進中，張自忠突然發現，西南方小山頭上退下了幾個散兵，就狠狠地對衛士說：“你去看看那幾個人是怎么回事，如果裝孬種，就地正法！用刀砍，不要用槍打！”，衛士一手提槍，一手持刀，奔上前去，輕聲對那幾個士兵說：“總司令就在后面，趕快上去，否則殺頭！”幾個士兵一聽，連忙轉身沖上山去。
沖上去的士兵犧牲了，山頭失守。日軍從山頂沖下來。跟在張自忠身邊的手槍營士兵沖上去抵擋，一面高喊：“總司令快走！”，不料，喊聲引起日軍的注意，更加凌厲地逼近。
副官和衛兵強制張自忠轉移，張自忠不走，大罵衛兵怕死。剛剛提升為連長的王金彪，指揮本連剩下的幾十個弟兄，堵擊進攻的日軍，見總司令不肯撤退，便回身跑過來，用腦袋頂住張自忠的胸脯，噙著淚大聲說道：“”總司令，我們不怕死，請您先走一步，我們不打退當面的敵人，死在這里也不走！”
接著，他叫弟兄們將沖上來的一股日軍消滅了。
望著王金彪健壯勇猛的身影，張自忠大吼：“好樣的，不愧是我張自忠的部下！”
經過慘烈的激戰，馬貫一師的兩個團已死傷大半，一部潰散，剩下的幾百人，主要集中在東山阻擊日軍。為保衛張自忠的安全，馬貫一從僅有的幾百人中抽出一個營，派往杏仁山支持手槍營。該營在途中受阻，張自忠把手槍營大部派出增援。看到東山口方面第四四三團不敵日軍，他又將身邊僅有的一個手槍排派去支援。這樣，他身邊只剩下張敬和馬孝堂少校等人。3點鐘左右，天空下起瀝瀝細雨。東山口守軍大部戰死，余部潰散。張自忠派出的手槍營士兵，撤回杏仁山腳下，作最后的抵抗。
面對步步逼來、怪聲吼叫的大批日軍，跟隨張自忠多年的忠誠士兵，表現出驚人的勇敢和頑強。他們將生死置之度外，用血肉之軀將絕對優勢的日軍阻擋在山腳下，達兩個多小時。
廝殺在雨中持續，手槍營士兵所剩無幾，王金彪也在激戰中陣亡。張自忠眼看前方官兵一個個倒下，再也按捺不住，提起一支沖鋒槍，大吼一聲，向山下沖去，扣動扳機，向日軍掃射，十幾名日軍應聲倒斃。這一剎那，遠處的日軍機槍向他射來，他身中數彈，右胸洞穿，血如泉涌。馬孝堂見他突然向后一歪，飛奔上前為他包扎，鮮血濺了一身。
傷口還沒包扎好，日軍就一窩蜂沖了上來。張自忠對張敬和馬孝堂等人說：“我不行了，你們快走！我自己有辦法。”大家執意不從，張自忠拔出腰間的短劍自盡，衛士大驚，將他死死抱住。
彌留之際，張自忠躺在地上，臉色蒼白，平靜地說：“我這樣死得好，時國家，對民族，對長官，良心很平安。你們快走！”，這時，日軍已沖到跟前，多處負傷的張敬舉槍擊斃幾名日軍，被蜂擁上來的日軍用刺刀捅死。
日軍戰史資料記載了這場戰斗的最后情節：第四分隊的藤岡元一等兵，是沖鋒隊伍中的一把尖刀，端著刺刀向敵方最高指揮官模樣的大身材軍官沖去。這人從血泊中猛然站起，眼睛死死盯住藤岡。沖到距這個大身材軍官不到三米的距離時，藤岡一等兵從他射來的眼光中，感到有一種說不出來的威嚴，競不由自主地愣在了原地。
這時，背后響起了槍聲，第三中隊長堂野射出了一顆子彈，命中了這個軍官的頭部。他的臉上微微地出現了難受的表情。
與此同時，藤岡一等兵似乎被槍聲驚醒，也狠起心來，傾全身之力，舉起刺刀，向高大的身軀深深扎去。在這一刺之下，這個高大的身軀再也支持不住，像山體倒塌般轟然倒地。
張自忠倒下后，南瓜店一帶槍聲驟停，格外寂靜。硝煙彌漫的戰場上，尸體橫七豎八，細雨無聲地飄落。殷紅的血隨著雨水緩緩流淌，染紅了黑色的泥土。歷史定格了一個靜穆的場面，一個永恒的瞬間。張自忠無愧地死去了，時年四十九歲。五百多人與他同時殉國，包括張敬、洪進田和馬孝堂。
日軍開始打掃戰場，他們估計剛剛死去的這位軍官，一定是位將軍，便翻動遺體搜身，從他身旁的手提保險箱中，翻出了”，第一號傷員證章”，還從胸兜中掏出一支派克金筆，上面刻著“張自忠”三字。藤岡和堂野大為震驚，不禁倒退幾步，啪的立正，恭恭敬敬地向遺休行了軍禮。
張自忠戰死后，日本人發現張將軍遺體，審認無訛，一起膜拜，用上好木盛殮，并豎木牌。并全軍向他行禮，甚至在他的遺體運回后方之時，日軍收到消息便下令停止空軍的空襲一日，避免傷到張自忠的忠骸。
可見，張自忠將軍在對日抗戰所展現軍人武德，連當時崇尚軍國主義的日軍都為之感動。
當天深夜，日軍設在漢口的廣播電臺中斷正常廣播，插播了張自忠陣亡的消息，并稱：“我皇軍第三十九師團官兵在荒涼的戰場上，對壯烈戰死的絕代勇將，奉上了最虔誠的崇敬的默禱，并將遺骸莊重收殮入棺，擬用專機運送汊口。”
日軍對張自忠將軍表現了極大的崇敬，由軍醫用酒精仔細清洗遺體，并包扎好傷口，鄭重裝殮，放進趕制的棺材里。此棺被葬于一處山坡上，并立墓碑，上書：，“支那大將張自忠之墓”。
岡村寧次曾經說過：“我們成了冤家對頭，不過這種冤家對頭其妙無比。您也許知道，我以前在北平認識了張自忠司令官，而在進攻漢口之后，不幸得很，我們在漢水（即襄河）東岸之戰兩相對峙下來。那個時候戰事爆發，張先生勇往直前，揮兵渡河，進入我方陣地，惟遇我方因戰略關系向前進擊，他競沖至我軍后面戰死。他之死令我感慨無量，因我本身也隨時有陣亡的危險。”
張自忠是中國抗日戰爭中為國捐軀的最高級將領之一，也是第二次世界大戰反法西斯陣營五十多個國家中戰死沙場的最高級將領。張自忠的死，向日本侵略者昭示了中人的莊嚴人格，顯示了不畏強暴的英雄氣概和誓死救國的堅強決心。每個民族都有自己的英雄，張自忠為中國人所崇仰，他經得起生與死的考驗，把個人生死與民族存亡合為一流。
英雄歸去，英靈不遠。
報復，已經即將開始！！！
