昆陽城里的黃巾軍將領雖多不知兵，不會守城，缺少防御器械，但可能是因為走投無路的緣故，戰斗意志卻很堅定。
何曼親在城頭督戰，與漢軍死戰。皇甫嵩、朱俊日夜不歇攻城三日，未能上到城頭半步。
在這三天里，波才兩度遣兵出城，試圖強渡澧水援救昆陽，都被魏校尉帶部擊退了。
攻城第三天，仍以孫堅為先鋒，從上午到下午，除了中午吃飯時稍作了休息外，孫堅就沒歇過，然而直到日暮，依然沒能攻上城頭。接連三天的激戰，孫堅部傷亡不小，死傷了百余人，孫堅也受了輕傷，被從城上丟下來的一塊木盆大小的石頭擦傷了手臂。
孫堅賣力奮戰，荀貞則很清閑。
朱俊給他的任務是圍住昆陽的東城墻，不得放一人出城，并適當地發起佯攻，以牽制城內敵人的兵力，使其不能全力守衛皇甫嵩的主攻方向。下午申時，他配合在南城墻外攻城的孫堅，令江禽、劉鄧帶部在東城墻這邊發起了一次佯攻。佯攻持續了一個多時辰，到酉時中，暮色漸深，他敲響了退兵的金鑼聲。江禽、劉鄧聞令而退，命部卒扛起云梯，用盾牌手為掩護，從城下如水般撤回。
撤到軍中，江禽抹了把額頭上的汗水，扭頭望向城頭，啐了口，對荀貞說道：“賊兵發了瘋，怎么打都死守不退。前天、昨天、今天，咱們先后佯攻了三次，算起來，怎么也得殺了兩三百的賊人，卻連城頭都沒摸上去過一回！比起打襄城、郟，這次太吃力了。比守陽翟時還吃力！”
荀貞手下的這些部眾雖然打下過襄城、郟兩縣，但這兩縣皆是用計攻取的，沒費多少力，從嚴格意義上來說，他們沒有什么攻城的經驗，這回打昆陽，又碰上何曼死守，肯定不適應。
荀貞對此了然，抬眼望了望城上，黃巾軍士卒第三次打退了他們的進攻，有的因為疲累癱坐地上，倚著城垛歇息，有的把兵器拋起，歡呼高叫。
他笑道：“當日咱們守陽翟是守城，居高臨下，占有地利，自不能與今時攻城相比。這回攻城，兩位將軍沒有用咱們做攻城的主力，而是令咱們協助圍困以及佯攻，很照顧咱們。咱們此前沒甚攻城的經驗，正好可趁機學習一下。伯禽、阿鄧，明天換你倆去南城墻外觀摩皇甫將軍攻城。”
荀貞是個雷厲風行的人，既然決定了向皇甫嵩偷學幾手，當然不會拖延，已然付諸實施。
不但他自己偷學，他還讓他的部將們去偷學。前天，他以協助為名，令許仲、陳褒、小夏等去了南城墻外觀摩皇甫嵩攻城，昨天，則令高素、馮鞏、江鵠等去觀摩，今天，又令宣康、李博、荀成、任犢（小任）等去觀摩，明天輪到江禽、劉鄧等了。
江禽、劉鄧應諾。
今天的佯攻中，江禽主要在城下指揮，沒親身上陣，劉鄧在城下待不住，親自帶人朝城上攻了兩次，一次只差兩步就能殺上城頭，最后卻被敵人四五個矛手給逼了下去，一次被黃巾守軍把云梯推倒，從兩丈多高的半空中掉了下來，幸虧被底下的士卒拼死接住，這才沒有摔死，接他的士卒斷了一條胳膊。荀貞當時在護城河畔觀戰，看到了這驚險的一幕，嚇了一大跳，當即傳令，命他不得再親自上陣。劉鄧忠心耿耿，勇猛過人，荀貞是準備大用他的，可不想讓他死在這里。
歷數以往經歷，劉鄧殺波連、從荀貞擊敵，無往不利，何曾受過這樣的挫折？惱怒憋屈。
他瞪著正在城上歡呼的黃巾士卒，揮著手中尚未歸鞘的環首刀，用力朝邊兒上的小土堆上砍了兩下，似欲借此將憤怒宣泄出來，恨恨地說道：“攻了兩次都沒能登上城頭！頭一回只兩步就能上去！卻還是被逼下來了。可恨，可恨！沒能上去，便宜了這幫賊人！荀君，我明天就不去看皇甫將軍攻城了吧？我接著帶隊攻城！明天一定登上城頭！”
荀貞板起臉，說道：“逞勇登城，與賊肉搏，此匹夫之勇也。你現在是曲長了，帶著幾百人，部下皆為我部精銳，號為‘陷陣’，怎么還能逞匹夫之勇呢？再有力氣，再悍勇，憑你一人，你能打下昆陽么？”
“不能。”
“‘匹夫之勇，敵一人者也’，以你之力或許能敵十人，但你能敵百人么？”
“不能。”
“皇甫將軍乃萬人敵也！我讓你去看他攻城，就是想讓你學學他的敵萬人之術！”
“敵萬人之術？”
“匹夫之勇靠的是勇力，萬人敵靠的是智謀。欲取昆陽，只有勇力是不夠的，非得有智謀不可。我且問你，人為何頭在上而四肢在下？”
劉鄧茫然搖頭，老老實實地答道：“不知。”
“頭者，首領也，智謀也。四肢者，部眾也，勇力也。頭在上而四肢在下，便是在告訴你，需得‘以智馭勇’。孟子云：‘勞心者治人，勞力者治於人’，即此意也。你若只憑勇力，至多是個十人敵，但你若能從皇甫將軍處學到敵萬人之法，你就最少是個千人敵了。你是愿意做個嗔目疾視，拔劍與人濺血於市里鄉亭的十人敵呢？還是愿意做個揮旗鳴鼓，驅眾橫行天下攻城略地的千人敵、萬人敵呢？”
劉鄧睜大了眼聽荀貞說完，回刀入鞘，跪拜俯首在荀貞腳前，大聲說道：“丈夫當為萬人敵！鄧愿為萬人敵，為君馬前驅，效死君前！”
荀貞哈哈大笑，扶起了他，說道：“這就對了。”招呼在一旁也在笑的江禽，說道，“來，來我帳中，咱們開個小軍議。”
荀貞和部下諸將皆沒有太多的打仗經驗，要想盡快地提高能力，只有便打便學，因此，這幾天，每當傍晚收兵后，荀貞都會把部將們統統召集起來，總結今天圍、攻的經驗與教訓，并讓去觀摩過皇甫嵩攻城的人給大家講一講皇甫嵩是怎么攻城的，以及他們從中學到了什么。同時，他也趁機給部將們講一些古代的攻城戰例，并做了一個簡單的城池沙盤，定下了幾條規則，讓諸將分成兩派在沙盤上推演攻守，由他和戲志才做裁判。
雖然到目前為止只有短短的三天，但因為學習和實踐結合在了一起，荀貞覺得部下的諸將們對攻城的認識已經有了一定的提高，特別是陳褒、江禽，尤其是陳褒，舉一反三，進步很大，乃是諸將里的佼佼者。在昨晚的沙盤推演中，陳褒、許仲等人是攻的一方，在陳褒的出謀劃策和在許仲的穩健帶領下，只用了三個回合就把“城”攻下了。當然，這也是因為對手不太強的緣故。
荀貞帶著江禽、劉鄧等人來到自家帳中，正要令程偃去召諸將來，帳外來了一人，卻是朱俊傳達皇甫嵩的命令，令他去皇甫嵩的帥帳里議事。
主將有令，不能不去，只得把今晚的課程放下，荀貞命江禽、劉鄧各自歸營，領了軍令，叫上戲志才，兩人騎馬先去匯合朱俊。
到了朱俊的軍中，已有幾人先到。朱俊讓他們稍等，不多時，又有兩三人趕到。朱俊起身說道：“走吧。”
荀貞、戲志才隨著朱俊一行人轉到南城墻外，在連綿不絕的各營中穿行而過，到了皇甫嵩的帥帳。
帳中坐了十幾人。戲志才飛快地看了一圈，輕笑對荀貞說道：“軍中凡六百石以上者皆在了。貞之，只有你是百石啊！”
攻城的有三萬多步騎，百石吏多了，來的只有荀貞一個，這就是皇甫嵩對他的青睞了。
荀貞看見孫堅已經在座。孫堅笑著向他打招呼。
皇甫嵩還沒來，趁這功夫，荀貞來到他的席前，關切地問道：“兄長，你臂上的傷好點了么？”
“皮外傷，算得什么？不耽誤攻城殺賊！賢弟，我聽說你這兩天佯攻得不錯，殺傷了數百賊兵。圍城四面，三面佯攻，佯攻的這三處就數你殺賊殺得最多了！”
荀貞瞥了一眼坐入上首的朱俊，謙虛地說道：“此皆朱將軍所部之功也。”東城墻外除了荀貞部三千來人，還有朱俊撥過去的兩千京師壯勇。
孫堅哈哈大笑，說道：“賊兵負隅死戰，這幾天打得甚是酣暢快意，只惜不能與賢弟并肩齊力！”
“兄在南主攻，弟在東城墻為兄助陣，也算是并肩齊力了。”
正說話間，皇甫嵩到了。荀貞忙收住話聲，辭離孫堅，斂袖退到自家的坐席上，跪坐了下來。
皇甫嵩來前，帳中諸人彼此有相熟的都在小聲議論戰事。皇甫嵩來到，眾人也慌忙各自歸席，帳內靜了下來。
皇甫嵩沒穿甲胄，穿了件黑色的便衣，入座，環顧帳中，開口說道：“吾等攻城三日，波才兩度派兵試圖強渡滍水，悉被魏校尉擊退。諸君，今天召請你們來，不是為了商議攻城事，而是為了商議波才事。”
射聲營的校尉問道：“商議波才事？”
“不錯。”皇甫嵩頷首，說道，“老實說，我不擔憂攻城，賊兵雖負隅頑抗，斗志頗堅，然我軍連攻三日夜，賊兵傷亡慘重，今天下午，我發現守城的已不單是精壯賊兵，有一些婦孺老弱也上陣了，也許最多再有兩三天，我軍就能攻下昆陽了。昆陽不足憂，可憂者是波才。”
“波才兩度遣兵都沒能渡過滍水，有何可憂之處？”
“就是他沒渡過滍水，我才憂。”
“憂什么？”
“憂他會逃。他兩次遣兵都未能渡過滍水，他會不會因此干脆放棄昆陽，獨自逃遁？”
波才很“重義”，昆陽被圍后，他不但沒有獨自南下，反而還兩次遣派兵馬援救，這讓皇甫嵩、朱俊喜出望外，然而如今圍城已有三日，波才兩次援救皆未能獲得成功，他會不會因眼見無法救援而干脆放棄昆陽，改變主意，獨自南遁？這讓皇甫嵩有點擔憂。
射聲營的校尉說道：“我軍渡滍水前，在巾車鄉軍議，不是已經議過此事了么？將軍當時說：波才部只有一兩萬人，即便他放棄昆陽，獨自南逃也無損大局。……，既然如此，又何必為此憂慮呢？”
皇甫嵩答道：“此一時，彼一時也。”
隨著戰局的變化和發展，作戰的目標肯定也會隨之發生變化的。在渡過滍水之前，皇甫嵩的首要目標是圍住昆陽的黃巾軍大部隊，如今已圍住了昆陽，雖說暫時還沒有攻克，但離攻陷已經為時不遠，并且令人驚喜的是波才居然這么重義，沒有獨自先逃，而是還在舞陽待著，在這種情況下，作戰的目標就不能只還是圍住昆陽，而要隨之改變了。皇甫嵩現在考慮的是：在包圍昆陽之同時，能否再殲滅波才？
朱俊應聲說道：“這兩天我也在思忖此事。如今昆陽城內的賊兵已成甕中之鼠，不足為慮了，若是能再進一步把波才也留下，自是最好不過。”
皇甫嵩問道：“將軍可有計了？”
朱俊人很聰明，但聰明分很多種，不一定都擅長戰陣計謀，他在這方面并不擅長，搖了搖頭，說道：“尚無良策。”問皇甫嵩，“將軍今暮召吾等前來，必是胸有定見了？愿聞其詳。”
皇甫嵩笑道：“談不上‘定見’，不過確實有了點想法。”
“噢？是何妙計？”
“欲要留下波才，不外乎兩策，或野戰殲之，或分兵去圍舞陽。”
“舞陽城中亦有兩萬賊兵，我軍總共才四萬余人，怕是難以同時圍擊昆陽、舞陽兩城。”
“是啊，我也這么認為，所以，於今就只剩下了一個辦法：野戰殲之。”
“波才在舞陽城中，如何野戰殲之？這幾天他雖兩次派兵欲渡澧水，然這兩次他都只派了四五千人，我等就算把這四五千人殲滅了，他還有萬余人。在知道他所派之賊兵被我軍殲滅后，他定會立刻棄城南遁。這樣一來，他那萬余人馬可就留不住了。”
“將軍所慮甚是。我在想，我等能不能這樣？”
“哪樣？”
皇甫嵩從坐席上站起，從容行到帳中，令帳下司馬取來地圖，鋪在地上，便就立在圖邊，示意眾人圍上來看，指點地圖，說道：“如此如此，這般這般。將軍、文公、諸君，以為如何？”
朱俊斟酌了會兒，蹙眉說道：“計是好計，就是險了點。萬一此計不成，那么不但殲滅不了波才部，還很可能會被何曼逃脫。”
率數萬之眾與敵擂鼓對決，是站在鋼絲上行走，勝負往往在一念間，一念之差就會由勝變成負，每一個選擇都是抉擇。就如下棋，一著不慎，滿盤皆輸。唯一不同的是：下棋，輸的是棋，打仗，輸的是人命、乃至國運。皇甫嵩、朱俊此次臨危受命，若是戰敗，不但他們帶的四萬余步騎可能會死傷殆盡，而且黃巾之勢必將猛漲，洛陽就危險了。皇甫嵩、朱俊的壓力很大，說他們如履薄冰也不為過。每一個抉擇都做得十分艱難。
皇甫嵩在說出這個計策前整整考慮了兩天兩夜，此時聽了朱俊的話，他說道：“是啊，就是因此，所以我一直遲疑難定。”
他問諸人的意見：“諸位怎么看？”
戲志才立在荀貞身后，輕聲對荀貞說道：“是個好計，也確實險了點，若是我軍能再多出幾千人馬，然后再行此計就穩妥許多了。”
皇甫嵩聽到了他的低語，目注於他，問荀貞：“貞之，此何人也？”
“這是我郡中的右兵曹史戲忠。”
皇甫嵩笑對文太守說道：“貴郡人才濟濟！”問戲忠，“戲君表字為何？”
“下吏表字志才。”
“你說得很對啊！要是我軍能再多出幾千人馬，我也不會如此為難了。”
帳外一人進來，跪拜報道：“將軍，營外來了一支人馬。”
“一支人馬？”
“是。”
“從何處來？”
“斥候回報，說其帶軍將領自稱名叫曹操，官拜騎都尉。”
皇甫嵩大喜，說道：“是孟德來了？天助我也！”
