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七月七日，周五，“加勒比海盜2”在萬眾期待之中正式上映，而當天，埃文貝爾“第一次”世界巡回演唱會最后一站也在紐約麥迪遜廣場花園上演，隨后的十號，也就是周一，“這就是愛（this..love）”正式發行，掀起了一股音樂風暴。938
“加勒比海盜2”是在一場暴雨中拉開帷幕的。暴雨之中，伊莎貝拉斯旺和威爾特納的婚禮，海軍上將卡特勒貝克特卻拿著逮捕證出現了，破壞了這場婚禮，他要逮捕的就是威爾特納，因為他當初放走了一名被判死刑的死囚。
“也許你們還記得一個名叫杰克斯派洛的海盜……”卡特勒貝克特走到了威爾特納的面前威脅到。可就在這時，伊莎貝拉和威爾卻異口同聲地說到，“船長！杰克斯派洛船長。”這頓時讓全場觀眾都笑了開來。
與此同時，在波濤洶涌的海面上，一艘木制的棺木正在水面上漂浮著，甚至還引來了一只烏鴉在上面如同啄木鳥一般啄著木板。“砰”地一聲，棺木里有人開槍了，不禁將棺木打了一個大洞，還將烏鴉直接擊斃。果然正如大家所料，從棺木里爬出來的人，赫然就是大名鼎鼎的杰克斯派洛船長，他還是保持了自己一貫不走尋常路的作風，讓人目瞪口呆的同時又忍俊不禁。
主要人物登場，故事線就此展開。
卡特勒貝克特將威爾特納帶到了自己的辦公室里，說出了自己真正的目的，他希望威爾特納能夠把杰克斯派洛船長隨身攜帶的那個羅盤拿過來，交給他，那么過去的事情就一筆勾銷了。
提起這個羅盤，所有觀眾都開始回憶上一部的情節，那個羅盤，不是無法指南的指南針嗎？為什么卡特勒貝克特會想要這個羅盤呢？但不管如何。威爾特納還是接受了這個交易，揮淚告別了還沒有完成婚禮的未婚妻伊莎貝拉斯旺，踏上了尋找杰克斯派洛船長的路途。
另外一方面，當年早就應該死掉的威爾特納老爸“鞋帶”比爾居然出現在了杰克斯派洛的船上。原來當年他沒有死，他和杰克斯派洛一樣，和著名的幽靈船“飛翔荷蘭人”船長戴維瓊斯做了交易。作為生命拯救的條件，比爾特納成為了飛翔荷蘭人號船上的一員，而杰克斯派洛當年讓戴維瓊斯幫自己找回了“黑珍珠號”和船員，而他欠戴維瓊斯的，就是他的靈魂一條。現在。比爾特納就是來為自己老板討債的，如果杰克斯派洛不能還債，他將成為戴維瓊斯的奴隸一百年作為交換。
膽小怕死的杰克斯派洛立刻陷入了恐慌，他當即就遠遠地逃開了。其實最近一直以來，杰克斯派洛就已經在為了對付戴維瓊斯做打算了。戴維瓊斯是海上霸主，擁有一只章魚海怪做寵物，無人能敵；但是戴維瓊斯有個唯一弱點，那是一個埋藏在小島里的聚魂棺。里面裝著他的心臟，而重點是，戴維瓊斯自己還沒有辦法接近那片海域。這就是杰克斯派洛的救命稻草。
自從杰克斯派洛找回黑珍珠號之后。他就一直在尋找聚魂棺的鑰匙，他現在才剛剛找到了鑰匙的圖紙，根本沒有來得及去尋找鑰匙，居然就被戴維瓊斯盯上了。比爾特納離開之后，戴維瓊斯手下的章魚海怪就追逐了出來，黑珍珠號只能拼命逃竄，最終在一座小島上擱淺了。
告別了未婚妻前來尋找杰克斯派洛船長的威爾特納經過千辛萬苦，找到了在小島上擱淺的黑珍珠號，在探險過程中，威爾特納被食人族抓住。正當他以為自己就要成為食人族的腹中餐時，他意外發現，杰克斯派洛船長居然被當地的食人族奉為神明。可惜的是，杰克斯派洛船長現在也是自身難保，與威爾特納關在一起的黑珍珠號船員告訴他，那是因為食人族很快就要把他們的神“從的桎梏中解放出來”。這也意味這，杰克斯派洛的生命也危在旦夕。
伊莎貝拉斯旺在父親的幫助下，也離開了監獄，并與上將卡特勒貝克特達成了交易，出發前往拯救未婚夫威爾特納。
黑珍珠號的船員們被掛在了懸崖半空的一個球形藤籠里，正在想方設法逃出生天，而杰克斯派洛船長被逃跑失敗，被食人族綁起來，架到了火堆之上。還好，在火堆生起之前，黑珍珠號船員和威爾特納成功逃脫，并且作為大目標將食人族都吸引走了。杰克斯派洛船長利用他柔軟的腰腹力量也順利從火架上跳了下來，并且以兔子蹦跳的姿態成功逃離。
待所有人都重新回到黑珍珠號上之后，杰克斯派洛和威爾特納達成了協議，如果威爾特納能從戴維瓊斯的幽靈船上拿到聚魂棺的鑰匙，那么他就把羅盤交出來。
為了找到幽靈船飛翔荷蘭人號，還有埋葬聚魂棺的小島地址，杰克斯派洛和威爾特納找到了女巫提亞朵瑪，七年前就是她把那個能指示一個人內心最深渴望的羅盤給了杰克斯派洛。此時觀眾才明白，為什么這個羅盤無法指南，因為它是指向內心渴望的。那么，卡特勒貝克特想要這個羅盤也就得到了解釋。
但杰克斯派洛卻無法利用這個羅盤尋找到聚魂棺或者打開聚魂棺的鑰匙，也讓女巫提亞看破了他的偽裝：此時他心神不寧，根本無法辨識自己他想要的是什么。這對于杰克斯派洛船長來說，是絕對十分罕見的！
杰克斯派洛用黑珍珠之前那個船長巴博薩的不死猴子作為交易籌碼，交換到了戴維瓊斯的信息，知道戴維瓊斯當年為愛獻出了自己心臟的故事，這也成為了他的致命弱點，誰掌握了聚魂棺里的心臟，就能夠掌握戴維瓊斯，成為新的海上霸主。提亞朵瑪最后給了杰克斯派洛一罐泥土，來自于埋葬戴維瓊斯心臟的小島。因為戴維瓊斯無法登陸那片海域，所以這罐泥土在關鍵時刻就能夠保護杰克斯派洛。
于是他們再次踏上了尋找幽靈船飛翔荷蘭人號的征途。
發現海面上的一艘殘骸之后，威爾特納就單獨劃船上去找鑰匙，結果發現這居然是陷阱。在經歷頑強抵抗之后。威爾特納還是被戴維瓊斯抓住了。而杰克斯派洛搭乘著黑珍珠號在不遠處用望遠鏡看著這一切，誰知道下一秒就發現戴維瓊斯出現在了自己的面前。
“無恥”的杰克斯派洛在試圖以威爾特納被抓住了作為交換，讓自己得以脫身，未果之后，與戴維瓊斯達成了協議，三天之內，他拿一百條靈魂來代替自己的靈魂作為報酬。杰克斯派洛想起戴維瓊斯是為了愛挖出自己的心臟。于是就告訴戴維瓊斯，威爾特納就要結婚了，這成功打動了戴維瓊斯。戴維瓊斯把威爾特納留在了飛翔荷蘭人號上作為水手，而杰克斯派洛則出發去收集靈魂剩下的九十九條靈魂，從而使自己能夠順利脫身。
由于戴維瓊斯沒有規定九十九條靈魂的種類，于是杰克斯派洛來到了龜島——這是一個海盜港口，有著無窮無盡的海盜。在這里，杰克斯派洛招聘到九十九名水手似乎并不是困難的事。
在這里。杰克斯派洛遇到了假扮成為水手搭乘官方船只抵達龜島的伊莎貝拉斯旺，以及伊莎貝拉斯旺的前未婚夫，如今為了追捕杰克斯派洛而墮落成為海盜的詹姆斯諾林頓準將。杰克斯派洛說服了這個小妮子一起出發去尋找戴維瓊斯的心。而詹姆斯諾林頓也一起同行登上了黑珍珠號。經過交談之后，他們發現了上將卡特勒貝克特的真實目的，他也希望找到聚魂棺，然后通過聚魂棺里的心臟控制戴維瓊斯，從而達到控制海域的目的，讓東印度公司的海上事業蓬勃發展起來，同時剿滅所有的海盜。詹姆斯諾林頓在一旁不僅聽到了這個消息，還得知，卡特勒貝克特的交換條件就是一紙大赦文書，并且承的人能夠成為東印度公司的雇員。
與此同時。在飛翔荷蘭人號上，威爾特納和父親比爾特納想用賭色子的方法把鑰匙從戴維瓊斯那里贏過來，可惜失敗了。不過，最后威爾特納在父親的幫助下，還是成功偷到了鑰匙，并且和一幫人劃船逃走。此時。戴維瓊斯這才意識到，杰克斯派洛的目標是他的心臟，頓時大怒。戴維瓊斯再次召喚了章魚海怪出現，把威爾特納的船擊沉，除了威爾特納逃生之外，全軍覆沒。然后，戴維瓊斯飛快地朝聚魂棺所在的海域前進。
由于自己無法使用羅盤，杰克斯派洛將羅盤交給了伊莎貝拉斯旺，利用伊莎貝拉渴望找到聚魂棺解救威爾的心理，與詹姆斯諾林頓一起成功地抵達了海島，并且挖出了藏有心臟的聚魂棺。與此同時，威爾也偷聽到了聚魂棺埋藏的位置，抵達了海島，找到了三個人。
威爾想要毀滅心臟，以消滅戴維瓊斯；杰克卻擔心戴維瓊斯死了，那只章魚海怪就失去控制了；詹姆斯則為了東山再起，想要拿到心臟去討好上將，于是三個人談判破裂，展開了激烈的斗爭。由于太過于投入，以至于沒有發現另外兩個海盜把箱子搬走了，伊莎貝拉去追箱子，同時，飛翔荷蘭人號也抵達了小島。
杰克斯派洛成功引起了威爾和詹姆斯之間的戰爭，然后借機搶走了威爾身上的鑰匙，并找到聚魂棺，把里面的心拿了出來，放在女巫提亞給他的那一罐土里面。杰克斯派洛帶著箱子和罐子回到了木船上，詹姆斯諾林頓無畏地宣稱他要帶著空箱子引開敵人的活力，讓他們可以順利逃脫，其實他不止帶走了箱子，還趁杰克不注意的時候，把罐子里的心臟也拿走了。詹姆斯諾林頓果然被戴維瓊斯的手下堵住，他立刻丟下了空箱子逃走。
不可避免地，黑珍珠號和飛翔荷蘭人號狹路相逢，顛簸之中，罐子摔碎了，杰克斯派洛這才發現心臟已經不見了，暴跳如雷。不過當務之急，還是應付章魚海怪。但在戰斗過程中，伊莎貝拉發現杰克本性難移，他居然又自己一個人偷偷劃船逃走，這讓她很是生氣。
杰克斯派洛雖然成功劃船逃走，但是當他再次打開羅盤之后，卻再次劃船回到了黑珍珠號上。因為一直失靈的羅盤又能夠使用了，顯示了他內心最向往最渴望的東西，就在那艘船上。也許是黑珍珠號，也許是朋友……
杰克斯派洛回到了黑珍珠號上，引爆了火藥桶，暫時逼退了章魚海怪之后，勒令所有人立刻棄船逃生。伊莎貝拉斯旺發現章魚海怪其實是沖著杰克斯派洛來的，于是她走了上前，用一個吻迷惑了杰克斯派洛，然后趁著他一時不備，將杰克斯派洛銬在了桅桿之上。威爾特納剛好目擊到了接吻的這一幕，頓時內心五味雜陳。最終，伊莎貝拉斯旺淚別了杰克斯派洛，跟救生艇上其他人說杰克誓與黑珍珠號共存亡。然后，救生艇就漸行漸遠離開了。
好不容易掙脫了枷鎖，杰克斯派洛轉身一看，就看到了卷土重來的大海怪。一向貪生怕死的杰克斯派洛船長，此時卻是從容鎮定地對著章魚海怪說到，“你好，小東西。”然后拔出了自己的佩劍，揮舞著朝章魚的血盆大口沖了上去。那個“小東西”把杰克斯派洛吞近肚子里之后，把黑珍珠號完全打爛，并拖回它的海底洞穴了。
戴維瓊斯看著這一幕，洋洋得意地正式宣布，杰克總算償還了他的債務。但是轉念一想，他又發現了不對勁，跑回去打開手下帶回來的聚魂棺一看，居然是空的，根本就沒有他的心臟，最終他也只能仰天長嘯，“該死的！杰克斯派洛！”
另一方面，成功金蟬脫殼的詹姆斯諾林頓，帶著戴維瓊斯的心臟回到了皇家港口，把心臟交給了上將卡特勒貝克特。而黑珍珠號的幸存者又跑去找巫女提亞朵瑪，在這里，所有人都點著蠟燭，似乎是在悼念杰克斯派洛船長。
提亞朵瑪表示，他們其實還是可以把杰克斯派洛和黑珍珠號救回來。不過這需要他們到世界的盡頭，并且需要一個能得心應手地駕船的堅強船長。于是咬著青蘋果的巴博薩帶著他的猴子，獰笑著走了出來。
電影結束了，字幕開始不斷往上翻。在大氣雄壯的交響樂之中，萬眾矚目、萬眾期待的“加勒比海盜2”落下了帷幕。
但事實上，如果有耐心守到字幕結束時，就會發現，其實電影還有一個小彩蛋。在最后，食人族也選出了新任首領：一只叼著骨頭的狗。也許可以博君一笑。
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