秦昭王拜名士范睢為相，采用范睢“遠交近攻”之策，結交趙、魏、燕、齊、楚五大戰國，全力攻韓，欲謀韓國上黨。韓不能擋，韓王命上黨太守馮亭獻地于秦。馮亭不聽，獻地于趙。
是時，上黨之地一分為二，一為韓上黨，一為趙上黨。韓上黨是趙上黨的門戶，若韓上黨為秦所得，趙上黨就暴露在秦國兵鋒之下，秦國可以一戰而得。
上黨之地占盡地利，若秦得上黨之地，趙國都城邯鄲就暴露在秦國兵鋒之下，秦軍從上黨之地出發，可以朝發夕至，兵臨邯鄲。趙孝成王采納丞相平原君之策，接受馮亭獻地。
秦昭王大怒，命秦軍攻趙，趙將廉頗與秦軍在長平相持，著名的長平大戰就此爆發。
廉頗是當世名將，老成持重，知不可與秦國銳士相抗，采用堅守之策，不與秦軍接戰，秦軍久攻不下。秦昭王用范睢之策，行反間計，派鄭安平在邯鄲造謠，說秦軍不懼廉頗，唯懼馬服子。
趙括者，趙國名將趙奢之子，趙奢被封為馬服君，故趙括被稱為“馬服子”。
趙括少年奇才，記憶力驚人，過目成誦；天資過人，對兵法有驚人見解，其父趙奢不能屈。由是知名，被趙國朝野公認為天縱之才，寄予厚望。
更難得的是，趙括是趙孝成王的侍讀，兩人自小一起讀書，一起長大，知根知底，極得趙孝成王信任。
再有丞相平原君的一力保舉，趙孝成王欣然命趙括為將，換下老成持重的廉頗。
趙括只會紙上談兵，不知上黨之地利，中了白起的計，冒然進軍，被秦軍圍困。激戰四十余日，趙軍糧盡，趙括中流矢而死，二十余萬趙軍不得不降。
長平大戰，秦國共計出動五十八萬大軍，趙國出動五十萬大軍，激戰三載，終于分出勝負，以秦國大勝而告終，天下震驚。
更讓天下震恐的是，白起坑殺二十余萬趙卒。
韓、趙、魏、燕、齊、楚六大戰國，驚懼難安。
秦素有虎狼之名，因此戰，其虎狼之名更熾更烈更盛，周天子不能問，更不敢問
一時間，天下噤若寒蟬。
