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黃巢兵敗退回濮州鄄城，召集諸將議事。謀士趙璋道：“眼下六鎮官軍雖被我軍焚其糧草，雖勝我軍卻不得不暫時退回曹州濟陰，但我軍此次卻是大敗而歸，兵士只余二萬，人心惶惶士氣不震，特別是王都統率騎獨自南下，軍心士氣更衰。西有六鎮官軍，東面還更有六鎮兩道攔截。北有黃河之阻，河北強藩。西、東、北三面皆不可走，眼下當乘西面六鎮官兵退卻，立即率兵南下，離開此地。”
另一謀士蓋洪卻立即反駁，“往南不可走，要想從濮州往南，必先經過曹、兗二州，眼下白溝和泗水都由官軍攔截，曹州有六鎮官軍，兗州也有泰寧軍，更何況宋、徐二州都駐有兵馬，此時南下，并非良策。某以為，不如向東。據探馬回報，齊州王敬武最近與平盧軍對陣，連戰連捷，可以前往匯合。”
“蓋兄莫要忘記了東面還有李璟和鎮！”趙璋道。
黃巢臉色很差，蒼白沒有血色，這一次的兵敗對他的打擊極大。聽著手下的兩位謀士不停的爭論，他有些不耐煩的皺了皺眉，一抬頭卻正好看到朱溫居于下首，眼觀鼻口觀心的肅然坐在那里。不由的開口道：“朱兄弟覺得該往哪邊走？”
“職下以為可以往東！”
“依據是什么？”
朱溫整理一個思緒，認真回道：“眼下情形，職下以為往南不妥。往南必須得經過曹、兗二州。甚至要穿過宋、徐二州。六鎮現在只是因為糧草被焚不得不暫時后退。如果我們自己送上門去，那他們正巴不得。我們剛剛與六鎮兵馬連續兩次大戰，眼下傷亡慘重，根本無力與依然多達八萬兵馬的六鎮兵馬作戰。”
頓了頓，朱溫也越說越流暢起來，“但是往東不同，剛才蓋將軍也說了，齊州王敬武如今連戰連捷聲勢正隆。我們現在往東匯合王敬武。只須以時日，便能恢復實力。況且，與曹州的八萬官軍相比，我們往東走，面對的官軍卻很少。眼下東面的天平、鎮國、泰寧三鎮兵馬在東面面防攔截，但他們卻分的很開。鎮最強，可卻駐守于泰山下汶水邊乾符城。我們不必去面對他，可以直接順著濟水從天平軍的防區經過，天平軍薛能手下兵馬很少，堅守鄆城都有些勉強。無法攔截我們。”
“李璟會坐視我們通過嗎？”黃巢擔心的道。面對六鎮聯軍時，他還敢鼓起勇氣。整軍夜襲。但如果是李璟的鎮，他卻顧慮重重。人的名，樹的影，李璟的名氣實在是太大了。
朱溫輕笑一聲：“大帥，我認為，只要我們不往兗州乾符城去，選擇鄆州薛崇部突圍，李璟絕不會來阻攔我們。”
黃巢驚訝，“這是為何？”
“職下在鎮也呆了一段時間，雖然時間不長，可對于李璟的用兵，也略知一二。李璟用兵，向來都是不見兔子不撒鷹，喜歡明確目的，講究的是戰略布局。為了整體的戰略計劃，他甚至可以忽略放棄許多與整體戰略相背的戰術成功。眼下局勢，我以為，消滅我們，對他來說并沒多大好處，因此，他不會出兵攔截我們。”
戰略、戰術這些詞語都很新鮮，不過當朱溫把在鎮中學到的這些新詞仔細的解釋一遍后，眾人都覺得這話很有理。特別是之前鎮大敗草軍，卻讓王仙芝逃走一事，讓黃巢也有幾分相信起來。
捏著拳頭，黃巢擰眉沉思，許久之后，終于一拳砸在案上，大聲道：“全軍往東！”黃巢決定賭一把，上次聽朱溫的話，賭了一把，雖然最后還是敗了，可其實也能說那是一場勝利，起碼將官軍擊退了。現在，他要再賭一把，賭李璟真的不會來攔截他。
當即黃巢將鄄城洗劫一空，將城中金帛錢糧、青壯男婦盡皆擄掠一空，裹挾向東而行。
距離鄄城不遠，巨野澤北岸鄆州治所鄆城！
天平軍節度使薛崇聞黃巢將至，忙召諸將商議御敵之策。
薛崇捂著腦袋有氣無力道：“鎮李大帥已經派使者傳達了西門都監的軍令，我等勿必攔截草賊，防止其向東逃竄。李鎮國目前率軍駐守兗州乾封城中，堅守汶水一線。而由泰寧軍李系大帥駐守兗州瑕丘，堅守泗水一線。而我們天平軍，則要堅守濟水一線。現在，草賊王仙芝率部南逃，奔著泰寧軍去了，黃巢則率部東竄，正直奔我們而來。諸位說說，該如何應付？”
衙內都知兵馬使曹全晸直接道：“黃賊雖大敗向東逃竄而來，但兵馬依然有數萬之眾。我軍現在兵力不足，只宜深溝高壘，堅守以拒之。不過半月，彼兵糧盡，而曹州與兗州的諸將官兵一起殺到，那時賊兵必敗。然后我軍出城引兵追之，可立不敗之地。”
薛崇聞言卻是滿臉失望，之前數敗于草賊之手，整個天平軍幾乎全部陷落賊手。薛崇深知，等草賊一滅，他必然會被秋后算帳，那時說不定就會被鎖拿入京問罪。因此，薛崇很清楚，除非他現在能打一個大勝仗，不然的話，就算按曹全晸的去做，到時也難以洗涮罪責。
“曹先鋒使，可有良策？”薛崇將目光望向曹存實，希望這個一向有沖勁的小將能夠提出不同意見。
曹存實上次力主出兵，結果卻使得八千精銳天平軍盡沒，這段時間也是一直頹廢不已。眼下聽到節帥那充滿暗示的話語，當即不由的道：“草賊新敗，倉促逃竄，此正是一舉殲滅草賊之時。職下愿率城中兵馬出城伏擊草賊，立斬黃賊之頭，獻于麾下！”
曹全晸大怒，“豎子休得胡言，今若出城，必當敗績。”
曹存實冷聲道：“若吾兵敗，情愿斬首！”
曹全晸也沒有料到侄子居然如此偏激，只得長嘆一聲。不過卻也還是勸了幾句，無果后又為侄子出謀，“鄆城北面、濟水北岸有梁山，其路險峻，可伏兵于此。”
薛崇乃將鄆城交與曹全晸，只留五百老弱于他。自與曹存實率三千人馬前往梁山腳下埋伏。
第二天午后，黃巢率大軍到達鄆城城下。曹全晸頂盔貫甲，親自坐鎮城頭，城上遍插旗幟，人影綽綽。黃巢觀看城上，見旗幟森嚴，便無意攻城。眼見城頭閉城堅守，一陣大聲，“無能薛崇，真是膽小如鼠！”黃巢軍在城下耀武揚威一陣，便直接往東而去。
草軍大搖大擺的自鄆州城下而過，城上無人敢出城。草軍不由的一陣大笑，不免有些得意。行到晚上，草軍就地扎營。
當夜四更時分，薛崇、曹存實與曹翔、曹翊等率三千兵馬突然從山后殺出，直撲草軍營地。草軍被突襲，營中混亂四起，曹存實等只顧四處沖殺。
黃巢自睡夢中驚醒，聽得天平軍襲營，不由大怒，朱溫策馬趕到，“職下愿為大帥取薛崇首級！”
朱溫三人帶本部原本駐扎在后隊，此時卻是沒有被沖散，當下點齊本部一路殺來。曹全晸長子曹翊正率兵殺來，兩相混戰。朱溫早看出曹翊一身寶甲，定是領兵之將，策馬挺槍直殺而來。曹翊年方十七，英勇無敵。朱溫欺他年少，挺槍來刺，結果戰不到數合，被曹翊一槊刺落馬下。
曹翊正要取朱溫首級，朱珍卻是已經拍馬趕到，大吼一聲：“休傷我兄弟！”
兩人交戰數合，朱珍同樣被刺落馬下，朱存又拍馬趕到，朱溫朱存先后重新上馬，傷的并不算重，三人圍住曹翊一起混戰。不料那曹翊勇猛絕倫，三人都不是對手。關健之時，朱溫看準一個空當，按住右臂上暗藏的一只袖筒暗弩，一弩正中曹翊面門。
曹翊摔落馬下，朱珍朱存二人趕上前去，一人補上一槍殺死曹翊。
曹翊一死，所部一營兵馬軍士無主，在朱溫三人的率軍掩殺之下，很快望風而逃。朱溫三人乘勢追殺，薛崇、曹存實、曹翔等被草軍諸將擋住攻勢，這時再被草軍后軍一沖，立即潰敗，草軍一路追殺至鄆城下，幸好曹全晸在城上遠遠看到勢頭不好，連忙引了五百兵馬出城接應，一陣撕殺，最后將薛崇與曹存實、曹翔接入城中。
三千出城兵馬，加上曹全晸的那五百兵，回來時已經不足千人。
黃巢此時已經審問了俘虜，得知鄆城之中守備空虛，便乘勝攻城。曹全晸回城后聞知長子身死亂軍之中，當下昏死過去。城外草軍攻城，曹全晸又暈迷不醒，薛崇心中恐懼萬分，竟不肯守，直接令人開了南門，帶著曹全晸等百余人直奔巨野澤岸邊，跳上船直接逃走了大澤之中。
鄆城無主，一時大亂，守軍守不多時，將近天亮之時，鄆城便被草軍攻破城門。數萬草軍涌入鄆城之中，一番劫掠燒殺，鄆州州城化為廢墟，黃巢搶光城中錢糧金帛，并青壯男女，以及軍械鎧甲等后，下令放火焚毀鄆州城，然后裹挾著人口，運輸著搶來的錢糧輜重，沿著濟水繼續向東北方向的濟州逃去。(
