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楚州，治所山陽。
山陽城位于淮、泗以及江淮運河交錯之地，淮河在山陽城北面流過，隔著淮河就是泗水入淮河口，而在山陽城西面，卻又是與泗水隔江相接的江淮運河入河口。山陽城，就處于淮、泗、江淮運河交錯形成的十字水道的東南那一塊的淮河、運河相交的三角地帶。
自古以來山陽就是淮東重鎮，控制著北方泗水方向的來路。
淮泗水路自古為南北交通要道，西晉王濬攻吳，杜預曾寫信鼓勵他直搗建康以滅吳，然后，“自江入淮，逾于泗汴，溯河而上，振旅還都，亦曠世一事也。
曹魏黃初年間，魏主曹丕親率水軍循蔡、穎、渦等水入淮而至廣陵，舟師即由淮安而南。東晉南朝均以淮安為重鎮，祖約、劉隗、荀羨等將先后鎮守其地。
晉南北朝時的淮安，即唐時的楚州山陽。
淮軍此次北上，高駢就曾親自對高虞交待，山陽控扼之地，失之則無以屏蔽淮東。
淮軍大將梁纘亦有言，山陽南北必爭之地，我得之，可心進取山東，敵若得之，淮南不能以朝夕固也。
高駢此次之所以悍然先下手為強，很大的原因就在于李璟突然奪取了泗州之地，兵鋒直指楚州山陽，已經嚴重威脅到了淮南。只要秦軍渡過淮河，奪下山陽重鎮，那么以秦軍充足的水師船只。就能迅速的大舉乘船順江淮運河直下揚州。淮南不保。
山陽這樣的重鎮。此次卻并沒成為高虞的大營。
原因其實也很簡單，高虞一開始的作戰計劃是聲東擊西，多布疑兵，把真正的主力隱藏于淮陰，山陽表面是高虞大營駐扎處，實際上只是一個后勤中心。
只是后來發生的事情，接連打破高虞的安排，等到高虞想撤入山陽城中時。已經來不及了。
此時山陽城中的守將是高駢的族兄高霸，雖然在淮軍中算不得什么良將猛將，可在高駢歷任諸鎮的幾十年間，他一直跟隨高駢身邊，沒有功勞也有苦勞，又是高駢的親族，因此也十分得高駢信任。此次出征，坐鎮山陽，虛張旗幟，假冒高虞主力。實際上主持后勤糧草事務。
“扼守山陽，便是守住了淮東的門戶。”高霸回味著高駢在他臨行前的囑咐。站在山陽城頭。才知道高駢所說的門戶之因。山陽城是楚州治所，又是淮東門戶，因此此城修得十分堅固。城長十六里，外有羅城，內有牙城。扼守此城，不但卡著淮河南岸，而且守著運河河口，以及監視著泗水河口。
北處為南北必爭之地，北方得之，則可以順運河直下揚州，入大江，下金陵兩浙。
南方控制，則可以過淮河，入泗水、汴河、沂水，經略河南山東，甚至直通黃河，直通河北。
而眼下的情況，秦軍奪了泗州，若是讓他們奪了楚州，那秦軍就將戰艦直抵揚州城下。
雖然在內心，高霸也有些憂懼秦軍的勢頭。但是做為淮軍老將，高駢的親族兄弟，他的內心還是讓他堅定站在高駢這一邊。高霸內心期盼，希望高虞高杰兩個侄子這次能借著手上的十來萬軍隊，痛打李璟，把充滿野心的秦軍大敗在淮河。
如同晉時的淝水之戰，三國時的赤壁之戰一樣，南方軍隊大敗北方軍隊。
夜漸漸深了，雨越發的急了。
聽著密集的雨聲和遠處淮河水奔騰的浪濤聲，高霸一直提著的心也慢慢恢復了平靜。
這樣的雨夜，隔著寬闊的淮河，誰能夠能來偷襲呢？
就算他們想來，可隔著一條運河，西面就是隱藏著的高虞五萬大軍的淮陰大營。就算是他這只有五千人的山陽城，可十六里的巨大要塞城池，也非秦軍說攻就能攻的。
這樣的想法在腦海中浮現，倦意就如潮水一般涌來，白天忙了一天，又是調度糧草運送，又是征調船只，還要安排檢查倉庫等，高霸實在是太累了。勉強支撐到半夜，對著副將發出晚上最后一道命令：“加上多加派些人手值崗守城。”然后，便伴著親兵的回復聲倒頭便睡去。
雨點密密麻麻的扣打在屋頂上，發出一陣陣沙沙而又有節奏的聲音，就如夢的催眠曲，讓高霸深深的進入了夢鄉。
也不知過了多久，在劇烈的頭疼中他猛然驚醒過來，還沒有睜開雙眼耳畔已經響起親兵沖入府中的腳步聲。當牙兵那驚惶焦急的眼神躍入眼簾時，他的心立即猶如海底一般的冰冷，敵襲！
草草的套上外衣，連盔甲都來不及披掛，他提起熟悉的雙手大劍奔出將軍府，剛登上城頭，立即發現雨霧蒙蒙的清晨，雨不知道什么時候已經停了。
在西門方向遠處，一支敗軍正急奔而來。
一陣冷風吹過，高霸不由的打了一個冷顫。
更讓他心寒的是他已經認出了逃奔過來的旗幟，那是淮軍的旗幟。
在這些如潮水一般敗逃過來的淮軍潰兵身后，一支赤紅的輕騎席卷而來，槍刺刀劈，將一個個落兵的淮軍淹沒在那股赤潮之中。
他不知道淮陰大營是如何被秦軍發現的，更不知道秦軍是如何一夜之間就渡過了淮河，而且將擁有三萬步軍戰兵一萬騎兵一萬水師，外加五萬民夫的淮陰大營是如何擊破擊潰的。
可現在他眼前的確實是淮軍大敗，兵敗如山倒。
這一切是如何發生的已經不重要了，重要的是秦軍殺過來了，淮軍大敗了。
看著呆若木雞原地驚懼的城上守軍們，他憤怒的喊道：“隨我出城接應！”
淮陰大營敗了，山陽只剩下五千守軍。如果高霸不把城外的敗兵接應進來，城外的敗兵必定會被那些追擊的赤色輕騎全部吞沒。唇亡齒寒，外面的大軍若是被殲滅，山陽城也孤軍難守。
守軍們這才明白過來，連忙奪下城去，大聲的喊叫著，開始在城門后集結列隊。
此時打開城門迎接敗兵十分危險，一個不好，秦軍的追兵就有可能趁勢沖入城中。但高霸沒有第二個選擇！
西門打開，高霸率三千兵馬悍然出城接應。
不過高霸出城前下了一道命令，他率三千步兵出城之后，城上立即關閉西門。同時，把南門打開。
這樣的做法，是為了避免敗軍嚇破了膽，看到西門打開，直接往西門沖，那樣既會沖破出城接應的步兵陣，也會讓追兵直沖西門。把西門關閉，打開南門，這樣敗兵就能沿著城墻繞到南門入城，而敵軍若要繞城追擊，就會進入城上守軍弓箭攻擊范圍之內。
別看這只是一道小小的軍令，但關健時候卻能起到絕對性的作用。
高霸雖非淮軍名將，可多年征戰，經驗還是很豐富的。
果然，西門一關閉，原本直沖向出城方陣而來的敗兵，立即轉頭向南面沖去，出城陣列的高霸已經讓部下齊聲大喊南門城門打開。
也并非所有敗兵都亂哄哄的往南門跑，淮軍敗兵中開始有軍官加入到高霸的隊伍，靠在他們的陣列旁邊。
越來越多的淮軍選擇留下，列陣迎戰。
一面又一面的淮軍旗幟再次樹起，以高霸為中心的步兵陣依托堅固的城墻，敗兵越聚越多。
有了高霸這支生力軍，又有后面高大的城墻，淮軍也終于穩定下心神。
姚歸禮到了，俞公楚到了、陳琪到了、馮綬到了，張環、安再榮、任從海也都到了，最后，丟盔棄甲，連帥旗都丟失的高虞居然也逃出了一條小命，在數十騎的護衛下帶著滿身傷痕逃到了城下。
后面追擊的是王彥章的羽騎軍和金甲勝捷軍騎兵，另外還有黑旗軍的輕騎兵。
秦軍騎兵如潮水一般沖擊而至，但有了高霸的接應，終究還是沒能將這些敗兵殲滅在野外。
王彥章試探性的沖擊了一波，便很理智的下令停止攻擊，緩緩后撤。
沒有步兵掩護的輕騎兵直接去沖擊依城結陣的步兵方陣，這是件十分不理智的事情。更何況，眼下秦軍占優，不需要那般拼命。
高霸掩護著高虞等率領著敗兵緩緩后退，撤入了山陽城中。
王彥章將騎兵分成幾個集群，將山陽城各門圍困起來，然后派人向李璟報信。
此時的李璟已經到了運河西岸，回到了淮陰大營，正率軍剿殺追擊昨晚沒有渡河的那些淮軍，搜捕那些逃散的民夫和淮軍。而水師則和陸戰隊反過來正圍攻淮軍大營的水寨。
此時的淮陰的各部淮軍加起來其實有小半人馬，擁有兩萬余人。但此時早已經成了一盤散沙，被秦軍各個擊破，不是投降，便只能戰死。
到了午后，除了少數還逃散未搜捕到的，淮陰淮軍覆沒大半。
江淮平原上，到處都是一隊隊秦軍士兵，押解著一長串的淮軍俘虜。淮軍水寨，更是整個被包了餃子，大小戰船全都落入了秦軍手中。
這是一場大捷，一場甚至遠超過許多秦軍將領的大捷。(
