周瑜、關羽在鄴城之下雙雙調動兵馬，打造器械。除了雙方新調三萬人馬前去埋伏，周瑜又從圍城人馬中減兵一萬，關羽減兵兩萬，同去埋伏。如此一來圍城之兵總數還剩七萬，其中周瑜人馬四萬，關羽三萬。埋伏在并、冀二州邊境的兵馬則有六萬，東吳、北漢各三萬，分別由蔣欽、荀諶統帥。
關羽并不知道，自己軍馬的一舉一動，周瑜都暗派使者通知了孫權、曹丕、司馬懿。曹丕知道城外東吳軍馬與自己一心，當然不會遣人到并州喚回司馬懿大軍。司馬懿一軍將劉備并州、豫州兩地人馬死死拖住，自然也不會退兵。孫權得了周瑜消息喜出望外，聚集文武商議出兵之事。
孫權對眾將道：“劉備兵馬皆被調往并、冀二州，豫州、兗州空虛。朕欲取豫州，擒拿劉備如何？”
張昭道：“陛下此計大妙！劉備若擒北漢無首，其軍自亂。再取兗州、并州不費吹灰之力。”
魯肅卻反對道：“劉備梟雄也！觀其一生多有擺陣逃亡之時，可又幾時被擒？何況劉備經營豫州多年，豈能不留兵馬保其根基？依我之見當先取兗州，而后與都督合兵剿除關、張二將，去其羽翼，劉備不足為懼矣！”
呂蒙見孫權猶豫不定，出班道：“陛下以為，欲行調虎離山之計，首重為何？”
孫權想了想道：“虎離而攻山，當重時機二字。攻早則虎未離，攻晚則虎已歸。”
呂蒙道：“陛下所言極是！如今餓虎已然離山，陛下當速戰速決，莫待虎歸。許昌有劉備一眾文武守城，兵馬不下三萬之眾，城頭又有霹靂車，絕非一時可下。假若攻城日久，劉備不但可命關羽回兵，還可就近往南燁處求援，豫州不可得也。反觀兗州只有伊籍一文臣守城，兵馬不足萬人，陛下可先一戰而定，再作良圖。”
孫權聞言笑道：“朕本欲取兗州，前言特意試眾卿耳。呂愛卿可速為朕取之。”
呂蒙得了孫權之令，率朱桓、潘璋、董襲、朱然四將，起五萬大軍過徐州往兗州而行。人馬才過借口便有探馬來報：“兗州界上，或二十里，或三十里，高阜處各有烽火臺。”
原來關羽把守兗州，見此處地廣人稀，又在曹丕、孫權包夾之中，便設立烽火臺通傳消息，免得大軍過境還一無所覺。此時正好派上用場。
呂蒙見兗州兵馬整肅，早有準備，當時大驚道：“若如此，急難圖也！我在陛下面前還言兵貴神速，如今該如何處置？”
潘璋、董襲等將也尋思無計，便只能暫且扎營，暗中觀察守衛烽火臺的士卒有無松懈之時。次日呂蒙出營觀陣，便見一隊人馬約有千人，正從烽火臺下通過。那些守衛士卒不但不問不攔，反而還打著招呼。
呂蒙見狀大奇，仔細觀看，發現那隊人馬皆是商人打扮，其中有騎馬持刀者則打著震遠鏢局旗號。呂蒙腦子一轉計上心來，急忙吩咐麾下士卒如此這般。
眾軍士得計之后扮作商人，皆穿白衣。又有軍士仿造震遠鏢局旗號、衣甲穿戴起來。兵器、糧草也用仿造的鏢車運送。呂蒙、潘璋、董襲、朱然、朱桓分作五隊，由五座烽火臺下而過。
烽火臺上的北漢守軍見有大隊人馬打著鏢局旗號從東吳而來心中疑惑。雖說北漢、東吳兩國都有南燁設立的鏢局、錢莊，可是上萬人的商隊卻不多見。不過不多見不代表沒有，守臺士卒雖然心中有疑，卻并沒有點燃烽火，而是上前盤問。
吳軍士卒答道：“我等皆是客商，因數支商隊聚于一處才有許多車馬。”說罷便取財物送與守臺士卒。
守臺軍士見商人們奉獻的物品五花八門，倒像是幾個商隊拼湊而成也就信了吳軍所言。此時天色將晚，吳軍便在烽火臺下扎營。約至二更，吳軍從鏢車之中取出兵器，一擁而上，將烽火臺上官軍縛倒，全部守臺軍士皆捉入營中，不曾走了一個。
五座烽火臺同時失守，兗州邊境便開了個百里長的口子。呂蒙揮兵長驅大進，徑取兗州，竟無人知覺。
兗州治所設在昌邑，伊籍就在城中把守。將到昌邑之時，呂蒙將擒獲的守臺士卒叫到面前好言撫慰，而后個個重賞，令其賺開城門，縱火為號。
守臺士卒自從被擒之后便提心吊膽，不知呂蒙如何發落。如今有機會不死，還能得到賞賜，自然十分配合。縱然有幾個忠心劉備的士卒不愿配合，但見到大部分袍澤都投敵了，也就不再堅持，免得枉送性命。
呂蒙收服了眾軍，便命其為前導。待到半夜，眾降卒到城下叫門。守城士卒認得是兗州之兵，又知這些士卒是防守東吳一邊，便不防備開了城門。
城下眾軍見城門大開一聲喊起，沖入門里，在城門放起號火。呂蒙見城門火起，率領吳軍齊入得了昌邑。伊籍在夢中毫無防備，也被呂蒙所擒。昌邑一失，兗州全境便盡歸東吳所有。
呂蒙入城之后傳令軍中：“如有妄殺一人，妄取民間一物者，便行軍法。原任官吏，各依舊職。關羽家眷另養別宅，不許攪擾……”
兗州本是曹操屬地，先被南燁所得，又被劉備接管，對于城頭變幻大王旗這種事已經麻木了。如今孫權兵馬入境并不攪擾，各地百姓也就安居度日，并沒有什么反彈情緒。
呂蒙得了兗州一面命人通報孫權、周瑜，一面安撫百姓封鎖消息，免得關羽、劉備得知東吳翻臉加以防備。
一日天降大雨，呂蒙引數騎點看四門。忽見一東吳士卒取民間斗笠以蓋鎧甲，呂蒙當時喝令左右執下，乃是呂蒙同鄉之人。呂蒙道：“你雖我同鄉，但號令已出，你故犯之，當按軍法。”
士卒哭道：“小人恐雨濕官鎧，故取遮蓋，非為私用。求將軍念同鄉之情饒小人一次！”
呂蒙道：“我知你為覆官鎧，然終是不應取民間之物。”言罷命左右推下斬之。梟首傳示完畢，然后收其尸首，泣而下葬。由此三軍震肅，也無人敢走漏兗州消息。
兗州失守伊籍遭擒，劉備、關羽未曾得到消息，孫權、周瑜便先得了消息。孫權聞訊立刻再起三萬大軍，親自統帥，命韓當為先鋒，程普為大將，魯肅為軍師，由東向西，直入豫州，并命呂蒙調兵配合自己攻打豫州。
呂蒙一接到孫權命令就犯了難，因為周瑜也傳來軍令，命呂蒙調撥軍馬配合自己擒殺關羽。呂蒙左思右想，覺得兩場戰役都十分重要，干脆分兵兩路，命潘璋、董襲率兵兩萬去助周瑜，朱然、朱桓率兵兩萬去助孫權，自己領一萬軍馬和兗州降卒坐鎮兗州。
且不說孫權一路攻城略地兵進豫州。單說周瑜得知呂蒙按計去了兗州心中大喜。在周瑜和司馬懿的全盤計劃之中，兗州乃是重中之重。兗州一失，便意味著關羽無路回兵，劉備再無援軍。到了此時周瑜和司馬懿的計劃可以說完成了第一大步，之前司馬懿攻并州，周瑜攻鄴城，其實全都是為了取兗州而已。
周瑜一面回信呂蒙，命其派兵接應，一面給曹丕、司馬懿送信，讓他們做好準備奇襲關羽。當初周瑜沒有與關羽合兵一處扎營，關羽還以為周瑜是好心讓自己獨立領兵，實際上周瑜卻是為了單獨扎營好方便與曹丕聯絡。
城中曹丕早知城下吳軍是自己人，關羽又無心助周瑜拿下鄴城，因此曹丕守城十分輕松，還是照常處理政務。這日曹丕正在府中處理公務，忽有人來報，周瑜遣密使奉書至。曹丕將人喚入拆信視之，書中言東吳已得兗州，請曹丕配合夾攻關羽，且囑勿要泄漏，使關羽有備。
曹丕見信便召眾文武商議。司馬懿和周瑜早有定計，如今曹丕所議不過是何人領兵罷了。城中能征慣戰的武將都在司馬懿麾下，鄴城中文多武少，曹丕問道：“如今兗州已破，周公瑾欲取關羽首級，眾卿誰愿與吳軍同破關羽？”
韓浩出班道：“陛下何必讓周公瑾取此頭功？末將愿斬關羽首級獻與陛下。”
曹丕壯其言，便名韓浩暗做準備，命楊修為軍師輔之。二將領命下殿，曹丕又將使者喚入道：“你且回去稟告你家都督，便說按計而行，城內必有接應。”
密使得了曹丕準信，便回報周瑜。周瑜心中早有計較，命人去請關羽帳中議事。片刻之后，關羽挑簾入帳，周瑜與關羽見禮入座之后道：“關將軍，我等攻城多日，城頭霹靂車盡被毀去，可并州曹軍不回，這當如何是好？”
關羽聞言眉頭一皺，這些天他也在為這事發愁。關羽和周瑜在城下打造了不少霹靂車將鄴城之上的霹靂車基本破壞殆盡，也給鄴城之內造成了一定破壞，可是不知為什么，司馬懿就是不回兵。關羽猜測原因有二，一是曹丕沒向司馬懿求援，二則是司馬懿看穿了伏兵之計，來了個將在外君命有所不受。不管是哪個原因，總之這圍魏救趙之計到了此時還沒成功。
關羽想了片刻道：“并州曹軍不回，定是因曹丕、司馬懿以為此城可保。如今城頭霹靂車已去，依我之見不如強攻一回，也讓城中曹丕知曉我等厲害。我便不信城池將破，司馬懿還不回軍。”
周瑜等的就是關羽這話，當時便道：“關將軍與我所見略同！今日天色已晚，明日一早我等從東、西兩門一同攻城可好？”
關羽并不知周瑜有計，見周瑜同意了自己計策便回營準備攻城之事。周瑜也叫來周泰、陳武、凌統三將，囑咐如此這般，三人得令而去。
次日天明，關羽、周瑜兵馬分列鄴城東西兩側，架起云梯、沖車直逼城門，士卒喊殺震天。城中曹丕也命士卒分守東西城墻，不過卻將重兵安排在關羽進攻的西門，至于周瑜進攻的東門只是遍插旌旗少派人馬。
周泰、陳武、凌統三將得了周瑜吩咐，并不用心攻城，只是率領士卒在城下高聲喊殺。城頭曹軍見東吳兵根本連佯攻都算不上，只是裝裝樣子，便也配合著在城頭高聲嚎叫，敲擊戰鼓。
周瑜并未到軍前指揮，只是在帳中聽著自家人馬動靜。這倒不是周瑜偷懶，而是他要聽周泰三將裝的像不像樣，能不能迷惑對面攻城的關羽。有道是曲有誤周郎顧，周瑜一雙精通音律的耳朵可不是蓋的，聽著聽著他就感覺不對。城上城下雖然喊殺聲震天，好像卻還少了些什么。
片刻之后周瑜便發現了問題，將親衛士卒叫來吩咐道：“陣上少了兵器交擊之音，速去傳令三將，命士卒敲擊兵器，以壯聲勢！”
親衛得令便到陣前告知三將。周泰三將聞言恍然，忙命東吳士卒兩兩一對，用兵器互相敲擊。眾士卒領命之后便自己打了起來，當然他們也不用刀刃對撞免得磨損兵器，只用刀背刀身互搏，圖的就是聲音大。
城頭曹軍一看城下吳軍舉動全都笑了起來，他們還沒見過這么攻城的呢。這哪里是攻城啊？分明是在城下演戲。
負責鎮守東門的司馬朗見麾下士卒只顧發笑看戲，忘了高呼叫喊，當時怒道：“你等已見吳軍如何賣力，還不速速效仿！若有再嬉笑者，皆去西門守備！”
曹軍士卒聞言大驚，在東門只是配合周瑜演戲而已，到了西門可就要和關羽拼命了。眾軍士誰也不傻，也紛紛舉起刀槍，自己人和自己人打了起來，時不時還發出一聲慘叫。“殺”“啊”“沖”“呀”各種叫聲不絕于耳。
東門外的吳軍演戲，西門外的關羽可是動了真章。北漢士卒推著沖車、云梯，手持盾牌，冒著箭雨沖到城墻之前，開始奮力攻城。
城上滾木擂石紛紛而下，帶走了一條條鮮活的生命，可是關羽卻不停催促進兵。他已然與周瑜約好一同攻城，所以只要城東的喊殺聲不停，關羽便不會撤兵。心高氣傲的關羽可不想在這場攻城戰中輸給周瑜，先敗下陣來。
關羽麾下士卒雖說十分勇武善戰，怎奈城中曹軍早有準備，大部分兵馬全都集結在了城西等著關羽攻城。城中曹兵的數量比關羽人馬還多，同時又占著地利，關羽士卒再勇也不可能攻入城中。兩軍廝殺一陣，關羽便折了數千人馬。
周瑜雖然希望關羽損兵折將，但是卻很有分寸，并沒讓士卒假打太久，便命三將回兵，還特意遣人告知關羽退兵，以免關羽發現破綻。
這次攻城關羽三萬人馬折損了將近一萬，周瑜四萬兵馬則絲毫未損，雙方兵力對比更加懸殊。
關羽絲毫不知自己被周瑜坑了，只是認為自己折損的兵馬不少，周瑜同樣損兵折將，東西兩門的曹兵肯定也折損不少，應該能逼曹丕從并州退兵了。
當天夜里，日間奮力攻城的關羽士卒皆疲憊不堪的睡去。鄴城的西門卻悄然打開，韓浩、楊修率領三萬曹兵，直沖關羽大營。
關羽營盤距離城門不遠，曹軍一出兵，便有暗哨來報關羽。關羽聞訊并不驚慌，一面下令士卒迎敵，一面遣人通知周瑜，請周瑜來援。
使者快馬來到周瑜大營便是一奇，只見東吳軍兵個個穿戴整齊，似乎早已做好出兵準備，大帳之中也是燈火通明。使者來不及細想便被巡營士卒領到了帥帳之中，便見周瑜與東吳眾將也都頂盔摜甲坐于帳中，好像正在等著自己一樣。
周瑜見關羽遣使前來微微一笑，問道：“關將軍遣你前來可是因曹軍偷營之事？”
使者先是一愣，而后便點頭道：“正是為此！我家將軍請大都督早施援手！只是不知大都督如何得知曹軍襲營？”
周瑜笑道：“今日我等日間攻城士卒疲憊，我便料想曹軍夜間可能出城來襲，因此早有準備，只是未曾想到曹軍往關將軍營中去了。”
使者聽說過周瑜之智可媲美諸葛亮，聞言也不心疑，反而奉承道：“大都督果然神機妙算！還請大都督火速發兵去救我家將軍！”
周瑜點首道：“我正要發兵去救，你且先回去告知關將軍莫要心急。”
使者聞言大喜，躬身行禮之后便往外走。周瑜在座上給周泰使了個眼色，周泰忽然挺身而起，躥到使者身后拔刀便砍。使者聽到身后有動靜，可已然防備不及，被周泰一刀砍倒，割下首級。
周瑜見周泰斬了使者笑道：“此人首級正好祭旗！今夜你等當奮勇拼殺，定叫關羽死于此地！”
周泰、陳武、凌統三將齊聲應諾，各自下去領兵而出。此時關羽早已和曹軍戰在一處，殺得難分難解。
韓浩、楊修早有準備，兵馬又多，本以為一戰可擒關羽，用不著周瑜援軍。不想關羽麾下士卒訓練有素，雖被偷營卻沒有一戰而潰，反而很快從慌亂之中反應過來，拼死守住營盤抵擋曹軍。
關羽揮舞青龍偃月刀，在曹軍之中左沖右突，如入無人之境。何處有曹軍突入營中，關羽便殺到何處，將攻營曹兵殺得屁滾尿流。
