京口，又名南徐州，這一天正是開皇十年的七月，京口城外長江對面，揚子津瓜洲渡口北面五里處的隋軍大營，連綿二十余里，八萬多征討軍擺開了龐大的陣勢，營內鑼鼓喧天，人喊馬嘶，一派熱火朝天的景象。
王世充頭戴熟銅頭盔，一身鎖子甲，外罩黑袍，正站在越國公楊素的征討行營大元帥帳中，忝居末位。
坐在帥案后的，正是這次征南平叛的主帥，越國公楊素，自從三月份他率領三萬大軍從進駐廣陵以來，沒有急著南下渡江，與各路叛軍交戰，而是一直在廣陵城外大營駐軍，一方面從側翼確保建康城的安全，另一方面在這里接應從江北開來的各路援軍。
王世充自從那天在大興城外和高熲一別之后，就直接來到了當時還在廣陵城北的楊素大營里，他知道高熲的用意是不讓自己回家安排生意上的事，既然已經明確用罷官的方式向自己提出了警告，這時候再顯示出自己的私心，那純屬就是在找死了，所以王世充這次非常老實，沒有動一點其他方面的想法，只是書信告訴三弟，極樂山莊暫緩營業，。
楊素在收到了王世充的那封推薦信后，就讓他當了個中兵參軍，每五天進帥帳中議事，平時則負責軍需后勤，這次王世充吸取了上兩次的教訓，沒有在這種議事場合展現出自己的與眾不同，凡事多是附和，安心完成自己的本職工作。他打定了主意，這回平平安安地混個普通的軍功，回大興后混個八九品的官就行。
楊素近約五十，鷹鼻深目，容貌瑰偉，滿臉盡是滄桑，三綹長須無風自飄。即使隔著十幾米遠，王世充也能感受到他身上威嚴而又強大的氣場，穿戴整齊，頭戴大元帥金盔，身著虎頭吞云鎧，外罩大紅將袍，正襟危坐，不怒自威。
只聽楊素的聲音不是太高，說話也不快，但低沉有力的話語中透出一股無形的威勢：“史將軍，你所部的兩萬人三個月的軍需，是否已經準備停當？”
一個四旬左右，黑臉虬髯，身板象是一座鐵塔，雙目如電，頂盔貫甲的將領，正是上開府將軍，京兆(大興)杜陵人史萬歲，他越班而出，拱手朗聲道：“回大帥的話，末將所部已經準備好了五個月的軍需，隨時可以出發。”
楊素滿意地點了點頭，扭頭看向了右邊：“來將軍，你的部下多是新征發的淮南士兵，訓練得如何了？”
另一個三十多歲，赤面鉤須，孔武有力的將軍從右列站出，正是上開府將軍來護兒，也是中氣十足地行軍禮回道：“啟稟楊大帥，一萬五千淮南新兵，在末將手下已經操練了三個月，末將不隨便夸海口，但仍然敢在這軍帳中放言，我這一萬五千人，上了戰場對上那些陳兵，至少可以打五萬人。”
楊素微微一笑：“來將軍，辛苦了，你最近日夜操練，與士卒同甘共苦，本帥也有所耳聞，來日大舉出征，一定讓你部打先鋒。”
來護兒面有得色，行禮退下。
王世充對這二位大將最近都很熟悉，雖然在他們眼里，可能還沒自己這么一個站在末尾的軍需官，可是這兩位確實是有真才實學的大將，深通兵法，精于練兵，假以時日，都是可以獨當一面的大帥之才。
史萬歲的父親史靜，是北周的將領，曾任滄州刺史。這史萬歲也可以說是個中等世家的子弟，從小就熟讀兵書，練得一身武藝，喜歡騎馬射箭，身手矯健，眼如鷹隼，是天生的將才。
當年西魏與東魏在洛陽硭山大戰時，十五歲的史萬歲隨父出征，還沒打仗，只看到自己西魏一方列陣時的旗鼓行列，再看看對方的陣勢，就對史靜說此戰必敗。
史靜將信將疑地命令左右換上便裝，迅速地撤離戰場，結果果然西魏軍慘敗。事后史靜驚異于史萬歲對戰場形勢的觀察，對兩軍勝負的判斷，從此開始對這個兒子格外重視。
后來北周與北齊大戰連場，史靜戰死，而史萬歲則以忠臣之子的身份襲了父爵太平縣公，還被拜為開府儀同三司，正式成為一員武將，但此時的史萬歲仍然沒有什么名氣。
等到尉遲迥之亂時，史萬歲才正式登場，在大將梁士彥的部下行動，有一次天中有一隊大雁飛過，史萬歲對梁士彥要求射這隊大雁里的第三只，結果張弓搭箭，一箭就射下了那只雁，軍中將士見此無不嘆服，史萬歲的名字開始在全軍中迅速傳播。
到了與尉遲迥最后鄴城外決戰的時候，在戰斗最緊要的關頭，尉遲迥不顧年老，親自披甲上陣，帶頭突擊，叛軍一時氣勢大盛，鋪天蓋地地攻了過來。
周軍頂不住叛軍的強大攻勢，開始后退，最危急的時候史萬歲挺身而出，對梁士彥喊道：“事情緊急，我來破賊！”
于是史萬歲單槍匹馬地向敵軍逆襲，一連斬殺敵軍先鋒數十人，稍稍地制止了敵軍的攻勢，讓周軍有了重整隊形的時間。
最后靠著高颎的指揮，先射在城頭觀戰的鄴城百姓，造成這些人的號哭與混亂，動搖了叛軍的軍心，再趁機反擊，最終大獲全勝。
戰后論功行賞，史萬歲功居第一，拜為上大將軍。
可惜福無雙至，很快史萬歲就受到爾朱績謀反的牽連，被削職為民，發配到敦煌(瓜州)當了個邊關小兵。
敦煌的守將劉方是個勇士，經常單槍匹馬，深入突厥，搶了他們的牛羊而還，突厥人無法抵擋，只能任其來去。這人一直不待見史萬歲，經常當面嘲諷他，辱罵他。
史萬歲開始只想低調服完這個刑期，結果受不了此人的再三侮辱，請他給自己一套弓箭，上馬向其表演馳射的功夫。
行家一出手，便知有沒有，劉方一看史萬歲的功夫，便嘆服不已，從此改變了對史萬歲的態度，還經常與史萬歲一起聯手深入突厥境內達數百里，威震突厥。
后來開皇三年時的那次反擊突厥，史萬歲應征調入大將軍竇榮定的部下，與沙缽略可汗帳下的頭號悍將阿波可汗在高越原（今天甘肅民勤西北）相遇，當時兩軍相持，實力相當，不敢貿然決戰。
正碰上天又大旱，兩軍都缺水，甚至隋軍最后到了刺馬血而飲的地步，突厥軍情況也好不到哪里去，但雙方是麻桿打狼兩頭怕，都不敢主動在敵前撤軍。
在這種情況下，兩邊談判，說是兩軍對陣，多所殺傷，士卒何罪？不如雙方各出一名勇士，靠單挑來決定勝負。
于是阿波可汗派出一名最勇猛的騎將，而隋軍派出的是史萬歲，兩人陣前決斗，先是互相射箭，再是近身格斗，最后史萬歲斬其首而還，突厥軍為之氣奪，于是阿波可汗與竇榮定軍前盟誓，引軍遠遁，不再犯邊。
此戰中史萬歲一舉成名，其卓絕的箭術與高超的武藝不僅在隋軍，甚至在突厥人中間也成為了傳奇，只要一提到那個敦煌小兵，即使是最勇猛的突厥勇士也會為之色變。
后來史萬歲因此戰的軍功拜上儀同、領車騎將軍。在隋朝滅陳之役中，史萬歲也參加作戰，在楊素手下積功加上開府，他的官位又漸漸增高，聲望又著稱于時了。
王世充初次在和其他同僚們喝酒吹牛時聽到史萬歲的事跡，當時心下感慨，此人也算是幾起幾落，從大將到小兵，再從小兵到大將，只要有真才實學，還是讓他等到了出頭之日，想到這里，多日來懷才不遇的郁悶也就一掃而空。
