就在兩軍圍繞衡陽展開攻防大戰的時候，初步整編完畢的蕩朔軍開始行動，攻陷鎮遠，由此進入湖南，抵清浪衛，于十一月二十四逼近沅州（湖南芷江），并于兩天后攻陷沅州，俘該城總兵官崔世錄。隨后，蕩朔軍趁著湖南清軍多已調往衡陽，地方守備空虛之機，長驅直進，下鶴城（懷化），破辰州（沅陵），直逼常德。
十一月十七，接到吳三桂所部反正投誠的消息后，殄朔軍由敘國公馬惟興率領，并手下總兵李承爵、黃元才、張國用，率部由桂林誓師出征，殺入湖南。先破永州，然后揮師北上，于十一月二十五再取寶慶府治邵陽，在西面對衡陽清軍形成了夾擊之勢。但殄朔軍并未向東挺進，而是繼續北進，再攻湘鄉（婁底），做出兵進湘潭，切斷衡陽清軍退路之勢。
吳三桂反正歸明，其所部改編的蕩朔軍并不是戰力強橫，但對湖南，乃至大江以南的清朝官將來說，卻是晴天霹靂。在他們心里，這意味著大勢已去，清廷賴以統治南方的“三藩”已或滅或反，全部喪失。
再加上滇桂兩省的明軍掙脫了手腳，一路攻勢迅猛，更是嚇得清朝官兵膽戰心驚，聞風而逃。
常德總兵官楊遇明與吳三桂是故交，官至明守備而降清，先授予山東萊州游擊，以軍功升至副將。順治十二年，升任湖廣常德鎮總兵官。聞聽吳三桂反正，蕩朔軍兵臨城下，其楊寶應亦是蕩朔軍將領之一，遂為內應，開城迎蕩朔軍而入，知府翁應兆投降。清兵逃竄。
夏國相又督率軍隊奪取了常德以北的澧州，此役沒有經過戰斗，大兵到時，城內清軍獻城易幟，變成蕩朔軍之一部。清將提督桑峨、總兵官周邦寧率部從荊州趕至澧州城外增援，見敵人軍容甚盛。自感一旅“孤軍不能迎敵”，“不得不退回荊州”，向朝廷告急，請求“大兵星馳”赴援。
十二月十一，蕩朔軍將領吳應期與張國柱率軍攻至洞庭湖之濱的重鎮岳州，該城參將李國棟“私行納款”，獻城投降。
殄朔軍日夜兼程，突逼湘潭城下，守城的清軍“士卒解體。孤城無援”，湘潭一鼓而下。駐防長沙的巡撫盧震聞聽明軍已占湘潭，為保性命，擅自放棄守土之責，竟丟棄長沙于不顧，逃往岳州去了。
長沙副將黃正卿、參將陳武衡留下守城，眼見明軍已近在咫尺，全城人心惶惶。官兵已無心守城。二人自知大勢已去，不想為清朝效力。遂派人至湘潭請降，連同部屬和城池都獻給了明軍。
十一月二十八，被切斷退路的衡陽清軍匆忙后撤，征朔軍則趁勢反攻，負責斷后的湖南綠營稍觸即潰，都統赫及瑚里布不得已率滿兵回頭迎戰。軍心本已散亂。滿兵在兵力占絕對優勢的明軍圍攻下大敗，擠竄于湘江，溺斃者無數。少量殘兵不敢向北，逃過湘江，東竄江西而去。
一個多月的時間。明軍調動了三個軍，十余萬人馬，在湖南攻城掠地，長驅直進，連陷沅州、常德、辰州、長沙、岳州、衡州等戰略重鎮，除衡陽戰事激烈外，所經之地，諸府州縣將吏非逃即降，幾乎重演了“三藩之亂”時的情景。
“吳三桂反叛以來，湖南綠旗官兵多附賊。”
“逆賊虛聲恫嚇，以致巡撫盧震棄地潛逃，已行拏究。湖南武各官仍能保百姓，固守地方，允稱盡職，事平之日，從優加典。”
“賊勢猖獗，所屬州縣官員不能安民心，固疆域，致常（德）、澧（州）、長（沙）、岳（州）相繼陷賊，全部革職查問。”
“吳三桂身膺重任，甘心從賊，橫行兇逆，涂炭生靈，理法難容，神人共憤。今削其爵，特遣寧南靖寇大將軍統領勁旅，前往撲滅，兵威所至，刻期蕩平。”
“地方官民人等，身在賊境，或心存忠義，不能自拔；或被賊驅迫，懷疑畏罪，大兵一到，玉石莫分。爰頒敕旨，通行曉諭，爾等各宜安分自保，無聽誘脅，即或誤從賊黨，但能悔罪歸誠，悉赦已往，不復究治。”
明軍的反攻凌厲難敵，滿兵敗于衡陽，綠旗清軍則是一觸即潰，甚至聞風而逃。清廷異常震恐，擋不住明軍的攻勢，便追究地方軍政大員失土的責任。又是圣旨連下，一邊虛聲恐嚇，一邊政治利誘。
同時，清廷也意識到“武昌重地，不可不予為防守”，急命都統覺羅朱滿領兵速往武昌，“保固地方”。倘敵軍眾多，不得輕戰；如敵軍不來，可于武昌以南，選“水路要地駐防”。清廷又恐調兵不及，急令在南昌的都統穆占率軍轉赴武昌，先行抵擋敵軍攻勢。
接著，清廷進行了一系列的緊急調動，分遣各方面軍，任命各方面軍的統帥——將軍，迅速進入各自的戰區，諸如武昌、荊州、彝陵、鄖陽、襄陽、漢、西安、京口、江寧、安慶、山東與河南等要地。這些戰略據點，憑借長江天險，將以荊州為心，重點布列在長江游與下游地區，與長江南、山東、河南個別地區互有延伸交錯，形成了一道頗為嚴密的軍事攻守防線。
此時，清廷終于意識到只動用滿洲八旗和漢軍綠旗兵，已經兵力不敷，不得不征調蒙古各旗部隊。先調察哈爾護軍驍騎一半兵力，從蒙古四十旗先調距離北京稍近的科爾沁十旗、敖漢一旗、奈曼一旗、克西克騰一旗、歸化城十旗，共出兵萬人。
其抽出千人和旗下兵的一半，約萬余人，由固山貝準達率往荊州；剩下四千名蒙古兵和旗下兵的一半，約萬余人，由多羅貝勒尚善等率往武昌。清廷限定，蒙古兵于二月一日以前至京。同時，命科爾沁部輔國公圖納黑、杜爾伯特臺吉溫布赴荊州聽用，巴林部貝溫春、臺吉格勒爾圖赴武昌。
事實上。清廷的遙控指揮和調兵遣將已經晚了。常德、長沙“扼湖湘之險，當水陸之沖”，為明軍所占后，“全楚之勢”都轉到了明軍方面，想要扭轉，談何容易？
而且。明軍在湖南的全勝，就象一道沖擊波，引起了連鎖反應，那些不滿清朝統治的人們，乘時而起，洶涌難抑。
“大將賜來黃帶，親王自領綠旗兵。”說的就是領兵將領都是皇室貴族。這些高貴的弟，皇親貴胄，都是皇室的年輕一代。他們沒經過先輩們的艱苦創業的年代。他們一生下來或剛懂事，愛新覺羅氏已經君臨天下，坐享先輩們的勝利果實，承襲父輩的爵位，養尊處優，很少見過戰陣，更談不上豐富的作戰經驗。
在滿洲兵將的印象，戰陣不過是騎馬沖殺射箭。揮舞刀槍嚎叫而上，但面對明軍的火槍、火炮、刺刀。以及嚴整的軍陣時，這些看起來簡單有效的戰術便失去了逞威之能。
相比于清廷的恐慌，相比于滿洲兵將的無所適從，朱永興卻是顯得更加自信威嚴，顧盼神飛，指點江山。將英明神武顯露無遺。
這倒不是因為朱永興是軍事天才，他也從來沒有這樣認為過，只不過歷史正走向他熟悉的軌跡。嗯，不應該說是歷史，而應該說是戰局。目前的形勢與“三藩之亂”時何其相似。他知吳三桂何以敗，自然知道何以勝。
歷史上，吳三桂由云貴起兵后，揮軍長驅直進，連陷沅州、常德、辰州、長沙、岳州、衡州等戰略重鎮，所經之地，諸府州縣將吏非逃即降，短短三個月內便已領有滇、黔、楚、蜀四省。
之后，閩浙有耿精忠，甘陜有王輔臣，鄭經亦出兵東南，吳軍繼續以迅猛的攻勢，連續奪取了廣東、湖南、四川及江西部分地區，前鋒直抵長江南岸，飲馬長江，翹首北望，已擺出渡江北進之態勢，可謂是形勢一片大好。
當時，吳軍進至松滋，舉足即可渡江。此時，清軍未集，江北已是風聲鶴唳，人心不固。如能迅速渡江，獨占長江之險，軍事主動權穩操在手，并在政治上進一步擴大影響，動員江北乃至黃河流域的漢官漢將參加，清朝將無法收拾局面，勢必繼續退至黃河北岸，以圖固守。
但就在這個時候，吳三桂暴露出其善持兩端、優柔寡斷的致命弱點。屯駐松滋數月之久，毫無北進的跡象。這個戰略上的致命錯誤給了清廷調兵遣將，重新布防的機會，形成了荊岳對峙的局面。而且，這種軍事上的保守主義，也使吳軍很快喪失了進取的銳氣。
如果深究吳三桂的想法，朱永興覺得滯留京師的吳應熊一家或許是吳三桂不肯北進的原因之一，但絕不是最重要的。最重要的是吳三桂缺乏那種勇往直前、一無反顧的決心和氣勢。這是性格使然，在歷史的夾縫，吳三桂能夠左右逢源，富貴榮華，但到了決定歷史的時刻，他卻沒有那個魄力。
“欲出萬全，不肯棄滇、黔根本”。吳三桂苦心經營云貴十多年，視此為根基所在，北上意味著棄根本，另辟新天地。倘若大事不順，道受挫，就會陷入進退失據的危險境地。
而屯兵長江以南，鞏固陣地，站穩腳跟，即使大事不成，尚可“劃江為國”，立半壁江山。這番考慮，雖屬穩，卻難保勝利。兵法上說，有進無退。只有進攻，才能取得和鞏固已得的勝利。而軍事進攻一旦停頓下來，變為防御，就將被動挨打。
頓兵不前，是一個致命的戰略錯誤。而吳軍未能在甘陜和江西取得決定性勝利，打通與王輔臣和耿精忠的聯系，使所占地區連成一片，則又是陷于被各個擊破危局的關鍵。
反正在當時，無論吳軍是渡江北上，還是下江，扼長江、淮河、以絕清朝的南北運道。或是據巴蜀，塞殽函以自固。都要比遷延遲疑，幻想著康小三被嚇傻，放回吳應熊一家，并與吳軍談和現實得多。在歷史的交叉口，可以說。吳三桂做了最蠢的決定。
現在的形勢與“三藩之亂”時很相似，但又有很多不同。朱永興是皇明宗室，這面旗幟的號召力不是自號“周王”的吳三桂可比；閩浙有滅朔軍，海上有水師，江西撫州有魏君重所率的兩個師，長沙一下，由萍鄉、宜春一線打通聯系，并不困難；荊襄有討朔軍，有長江水師。長沙不戰而降，所屬兵船皆歸明軍所有，在水上力量上明軍占據明顯優勢；鄖、襄、谷城仍在討朔軍手，控遏著漢水上游，清軍要在荊州立營對峙，便要遭到東面和北面的威脅。
而清廷選擇在荊州緊急布防，將其作為戰略重點，一來是想切斷明軍與荊襄討朔軍的聯系。二來也是估計到明軍北上，將走湖南渡江。因此。清廷力圖憑借長江之險，在荊州布防，攔腰阻攔明軍，使其不得渡江。如果在此頂住了明軍的軍事壓力，便可集結大軍，作為渡江反攻的基地。
吳越（指江浙地區）之財貨。山（西）陜（西）之武勇，都集在荊州、襄陽、長江、漢水之間。吳三桂的反正，使湖南局勢急轉直下，雙方調兵遣將，調整布置。大江以南的戰事焦點一下便集到了荊岳之間。
而朱永興的動向似乎也在向外界表明，明軍將渡江北上，兵鋒直指荊州。因為朱永興的王旗現在正在岳州，宗室親征，朱永興作為敵我雙方都矚目的人物，他在什么地方，當然很可能便是明軍的主攻方向。
岳州不只是湖南也是長江下游“水陸沖要之地”。它位于浩瀚的洞庭湖之畔，長江南岸，三面環水，一面通陸地。而洞庭之水又與長江一脈相通，因此借助洞庭之浪，可順水至長江，出湖南省境，水陸并行，隨心所欲。
而借一脈之便，從長江即可進入洞庭，入湖南省境，必經岳州。南北東西，行旅轉運，欲得水陸兼有之利，岳州乃不可逾越之區。在軍事上，得岳州，可控制湖南之命脈，可斷南北交通，故此城為兵家必爭之地。
朱永興坐鎮岳州，親自督師，并沒有馬上作進攻荊州的準備，而是進行了一番兵力調動。
“征朔軍由長沙轉常德，接防蕩朔軍所占地區，進攻石首（今仍名）、華容（今仍名）、松滋，與岳州成掎角之勢，并打通與夔東的陸路聯系。”
“蕩朔軍換防后，轉長沙，走株州，攻萍鄉，入贛省后與魏君重所部北進威脅南昌。”
為了使由大順軍改編討朔軍和吳軍改編的蕩朔軍不早會面，給各自將領一段緩沖時間，朱永興也是無奈之舉。同時，將蕩朔軍更遠地調離貴州，也是他的小心思之一。
“水師加緊整頓，三日后出發，泊于虎渡河（今仍名，屬湖北省境）上游，截住荊州清軍咽喉。”
這是兵家常識，參謀們所提，歷史上也如此，朱永興從善如流。
“情報局，再派人攜孤密信至夷陵，命夔東各部與長江水師沿江而下，于松滋會師，控遏荊州上游。”
雖然有了長沙水師，但船小炮少，多是兵船，遠不如長江水師威猛，攻打荊州必然需要長江水助陣。
“殄朔軍于岳州布防，敘國公坐鎮，孤三日后親往松滋督師。”
親往督師，一方面是激勵士氣，另外與夔東各家將領會面，溝通下感情，打消他們的某些疑慮，也是相當必要。
“傳孤諭令，滇、粵、桂三省物資可多走湘漓水道，直到長沙。”
湘江自分水塘以下無急灘，水深常在一米半以上，可通民船。秦始皇帝三十三年（公元前214年）派史祿在今興安開鑿靈渠，將三成的湘水引入漓江，溝通長江水系與珠江水系，自此該江成為原與嶺南經濟、軍事、化交流的水運要道。而走水路以船運輸物資，顯然是更快捷，能更好地滿足前線所需。
一番布置下去，明軍的戰略重心算是轉到了荊岳。按照估算，清軍調兵遣將，加強荊州布防，至少需要半個月的時間。即便有輕騎星夜赴援，也不可能太多。明軍控遏岳州，等于切斷了長江下游清軍沿江支援的通路，而鄖陽、襄陽又在討朔軍手，清軍只能從武昌走陸路，或沿漢水至潛江或沙陽后轉陸而行。
如果清軍傾武昌之兵增援荊州，明軍也不一定非要強攻而下。只留部分水師和部分陸軍便可牽制住荊州清軍，明軍可以順江而下，轉攻武昌，或集兵東進，攻擊贛省首府南昌，再北上江，迅速壓縮對清軍的大包圍。
沿江而戰，水師為重。有長江水師助陣，明軍自可靈活用兵，水陸齊進，更添威勢和勝算。而“三藩之亂”時，吳軍在荊岳對峙的初期，在水師力量上是占優勢的，只是延宕時日，坐視清軍在荊州建立起大本營，并大造舟師，逐漸喪失了水面上的主動。(
