梧州，自從桂軍占據這里的那一天開始，陸榮廷就是把梧州當成了扼守進出廣東廣西的戰略要地來`經營，這幾年來桂軍在梧州修筑了大量的工事群，除了普通的大量戰壕外，更有眾多的水泥堡壘工事，盡管受限于桂軍的財力以至于他們不可能把梧州建設成為一個和旅順、青島那樣的堡壘要塞，但是大量的堡壘工事依舊讓梧州成為了中國西南地區當中防御體系最為完善的城市。
除了大量防御工事外，桂軍還在這里投入了主力部隊，第十二師、第十四師都是部署在這里。盡管梧州只有桂軍的兩個師，但是桂軍的編制和其他軍閥部隊不太一樣，桂軍這幾年的擴軍中并沒有增加番號，而是一直嚴格按照當初南京共和政府給予桂軍第五軍三師另三混成旅的番號。這幾年的擴軍陸榮廷沒有增加一旅一師的番號，但是桂軍的團卻是越來越大，到了今天桂軍中的一個師雖然和國民軍一樣也是三個團，但是桂軍的一個團人數卻是高達四五千人，實際上就是一個旅的規模。
這樣一個桂軍師的兵力就能夠達到一萬五六千人，一個混成旅也能夠達到近萬人的規模。而這還是建立在桂軍中輜重以及火炮等其他技術兵種嚴重短缺，導致這一萬五六千人里頭絕大多數都是步兵。如果按照國民軍的步兵和炮兵等技術兵種的比例，那么補充了炮兵，輜重等技術輔助兵種后桂軍的一師至少也是兩萬人以上。
當然了，陸榮廷是絕對找不到那么多火炮來的，實際上也正是因為炮火力量的缺乏，才導致了桂軍不斷增加了步兵的數量，試圖以步兵數量的優勢來抵消國民軍的重火力優勢。
桂軍的正式番號是第五軍，擁有第十二師、第十三師、第十四師、第六混成旅、第七混成旅、第八混成旅。正規的野戰兵力超過了十萬人，其中的第六混成旅部署在株洲并參與了長沙戰役，乃是當初阻擋國民軍第四混成旅北上長沙的主力，后期在國民軍大反攻時被重創并在株洲方向被國民軍包圍，最后雖然突圍南下到了衡陽，但是依舊損失慘重只剩下兩三千人而已。
第十三師部署在衡陽、株洲一線，其下屬的一個團也派遣到了株洲參加了長沙戰役，并和第六混成旅一起被重創，而第十三師的剩余兩團則是在衡陽和國民軍的第三混成旅交戰，這兩個團的損失倒是不大，接受了從株洲敗退的敗兵后，陸榮廷把這些第六混成旅的敗兵編成了一團加入到了第十三師的統轄中，換句話說那就是第六混成旅已經是被事實上撤銷了番號。
第七混成旅則是部署在郴州一線，和國民軍的第一混成旅進行交戰，不過第七混成旅和第一混成旅打的不算太激烈，雙方都還保持著實力進行對持。
第八混成旅在南寧，在那里對抗著龍濟光的第二十四混成旅。
除去了以上的一師三旅外，桂軍的兩個主力師就是被部署在梧州了，而他們的正面乃是國民軍中第一個，也是目前國民軍當中唯一一個完成了1915年編制的第十一師，另外還有一個長期駐扎廣州的第十四混成旅。
其實雙方在梧州的兵力對比并不算太大，桂軍的兩個師加在一起大約是三萬多，再加上桂軍的其他一些附屬部隊以及直轄的炮兵團，總兵力接近四萬人。而國民軍呢，第十一師就是一萬五千人了，而第十四混成旅則是六千人，兩者相加也有兩萬一千人以上的兵力。火力方面，國民軍擁有七十五毫米火炮四十八門，其中有十二門射程達到六千米的1915年式75L17山炮（日`本41式）剩下的三十六門都是射程不到五千米的1912年式75L14山炮。除了這些七十五毫米火炮外，國民軍還擁有一個120毫米重型迫擊炮營十二門，此外還有八十毫米迫擊炮四十二門，六十毫米迫擊炮八十六門。而對面的桂軍雖然集中了幾乎絕大部分的重火力，第五軍直屬的炮兵團都被抽調到了這里，但是全部加起來也不過只有各式新舊五十七毫米火炮二十余門，七十五毫米火炮十余門而已，而迫擊炮方面只有自造和購自國民軍的六十毫米迫擊炮二十余門。
可以說單單比較雙方的火炮的話，那么桂軍是無論如何也無比和國民軍相提并論的，不但火炮力量如此，就連機槍力量也同樣如此，桂軍的兩個師擁有的重機槍加起來也不過三十余挺，輕機槍也同樣是三十多挺，然而國民軍方面單單是一個第十一師就是擁有五十四挺的重機槍，一百多挺的輕機槍。
雖然兵力上處于了優勢，但是在火力上桂軍處于絕對的劣勢。
然而在最開始的時候國民軍的火力優勢并沒有得到有效的發揮，由于第十一師是1915年型的整編師新編制，火力配備和以前完全不一樣，而更關鍵的是由于連排級的編制改動，使得國民軍沿用多年的基層部隊的戰術變的不適用了，尤其是營轄四連變成了營轄三連后，不少的國民軍中層軍官都適應不過來，導致了在指揮作戰的時候出現了諸多問題。
軍隊作戰是一個系統性的復雜工程，很多時候都是嚴格遵循步兵操典和各種戰術方案進行作戰，絕不是說前線的軍官心血來潮就可以轄指揮的，而1915年新編制才剛開始，各種適應此種編制的步兵操典和各種戰術方案參謀部那邊還沒有得到足夠的戰例經驗來對各部隊進行指導，所以就得依靠第十一師自己一邊打一邊摸索著。
而這種情況下，第十一師空有強大的火力，但是卻是無法發揮出其所屬的龐大機槍和迫擊炮的火力來，而桂軍對面雖然火力不咋地，但是人家在梧州經營了多年，工事修筑的相當完整，正是這兩種情況相加導致了第十一師在進攻梧州的前期階段進展并不大，不過隨著第十一師慢慢打起來后，作戰經驗迅速增加，尤其是前線的基層軍官們掌握到了該如何發揮出所屬的強大機槍以及迫擊炮火力之后，第十一師的進展就是順利多了。
時間到了十一月，國民軍已經是把桂軍在梧州的外圍陣地給清除的差不多了，等參謀部對長沙地區的國民軍正式下達了全面反攻的命令下，李連陽的第十二軍也是趁機在廣西發動了大規模的攻勢，已經休整了數天的第十一師再一次對梧州發起了大規模進攻，而一直擔任預備隊的第十四混成旅也是抽調了一個團參與進攻作戰。
桂軍的兩個師雖然抵擋的很頑強，其修筑的大量工事也給國民軍帶來了相當大的麻煩，但是第十二軍憑借著強大的火力優勢，硬生生的用炮彈砸開了梧州這個核桃。十一月九號，就在國民軍占領長沙的那一天，第十一師也突破了桂軍部署在梧州的最后一道防線。
次日桂軍終于是放棄了在梧州抵抗的心思轉而撤退，當天第十一師占領梧州。盡管第十一師占領梧州的時間超過了當初陳敬云給李連陽定下的半個月，但是好說好歹總算是拿下了。
而此役中，李連陽的第十二軍下屬第十一師和第十四混成旅加起來的傷亡才一千多兩千不到，其中陣亡不過五百人，而對面的桂軍損失高達兩萬余人，陣亡至少五六千人，傷萬余人。雙方的傷亡比例之所以這么大，那么因為李連陽打的比較謹慎，一開始并沒有硬攻，而后期也是充分發揮了第十一師強大的火力，換句話說第十一師是用海量的炮彈和子彈代替了自己的傷亡。這樣的打法就是第十一師的傷亡不高，但是消耗的炮彈等作戰物資卻是其他國民軍主力部隊的兩倍以上，幾乎每一天都需要消耗近七八十噸的作戰物資，而其他國民軍的主力師一天消耗不過三四十噸物資而已。
第十二軍攻克梧州后，也就代表著廣西的東大門已經向國民軍敞開了，第十二軍就能夠進入廣西的腹地，桂軍的戰略局勢一下子就變得極為不利起來。
陸榮廷和唐繼堯一樣搜羅著最后的兵力準備建立下一到防線阻擋國民軍，然而他們兩個人雖然不甘心失敗，但是從軍事層面來說，他們已經失敗了。
滇軍從戰前的二十萬主力打到現在只剩下十萬不到，桂軍的十幾萬人也打到只剩下七八萬人而已，之前他們更多兵力的時候都無法擋住國民軍的進攻，現在兵力損失過半就更無可能擋住國民軍的進攻了。
十一月份，當北方大地已經開始氣溫下降，東北地區甚至開始下雪結冰的時候，中國的西南地區的戰事依舊如火如荼的進行著，不過此時的戰事彷佛已經變成了國民軍的單方面的行軍比賽，大規模的戰事已經很少發生，衡陽地區的桂軍第十三師在面臨得到增援后的一萬多國民軍的進攻，很快就是潰敗，然后第十三師發生兵變，第十三師的131團團長率兵刺殺了第十三師的師長以及其他幾個高級將領，然后宣布對國民軍進行投降。
這其中自然有著軍事情報處里的情報人員的努力，而這個131團的團長隨即就是被國民軍授予少將軍銜，晉升為第十三師的師長。
第十三師的兵變和投降就像是一個巨石投入了原本平靜的水面當中，之前盡管護國軍連接戰敗，小規模的投降叛變也是時有發生，但是師旅級別的投降卻是還沒有出現過，然而第十三師卻是開創了這個先例，也由此開創了護國軍大規模投降的浪潮。
兩天后，在湖南北部地區頑抗的滇軍一個旅在覆滅的最后關頭宣布投降，不久后郴州的桂軍第七混成旅宣布投降，邵陽的滇軍一個旅又宣布投降。
短短數天內，護國軍就有數萬人先后宣布投降，等到了國民軍趕到懷化一線的時候，滇軍在湖南就只剩下兩萬多人。
當林成坤準備對懷化發起總攻之前，謝汝翼也是宣布投降了。
