清朝從嘉慶後軍隊分兩種：一種是經制的軍隊，叫做「八旗」、「綠營」；另一種就是有戰事則招募，到戰事完了時就遣撤的「勇營」。近人把清朝這種招募的「勇營」，與當時地主階級組織的「團練」混淆，也把它叫做「團練」，這是錯的。
小刀會起義后主要將領及主管事務：劉麗川稱大明國統理政教招討大元帥，李威池稱平胡大都督。隨后，陳阿林被封為左元帥，總理軍務，林阿福被封為右元帥，兼署上海縣事，陳芝伯為護理副元帥，徐渭仁為參謀，總理財政，潘起亮為飛虎將軍，徐耀為常勝將軍，蔡永良為掃北將軍，張漢賓為征東將軍，朱月峰為征南將軍，周秀為正印將軍，劉海、曾七、吳進為將軍，李紹熙為掌一切軍機，李少軒為籌辦大軍務，主持總府，謝靜軒為總辦軍務，沈國華為參贊大臣，徐星怡為隨營參贊，陳曉湖為參贊，吳蘭臺為參謀，沈紀明為籌辦糧務，曹子房為籌備軍械，潘清泉為游擊，夏祖望為籌防局主，陳阿明、林阿周、劉進等人為先鋒，蕭奎為太醫院等。劉麗川收到張揚器的命令后，馬上召集了小刀會的主要負責人周立春、李咸池、陳阿林、林阿福、潘起亮、倪守道商議起義。
其時，清軍由于受到張揚器的一連串打擊在蘇南地區已經勢力微弱了，上海駐防清軍主要是由蘇松太道吳健彰屬下李紹熙的廣勇（廣東人），李仙云的福勇（福建人），徐謂仁的滬勇（上海人）共計三千余人，另外還有上海知縣袁祖德的幾百團練，不但戰斗力差強人意還分守各處。
最后劉麗川決定把起義時間定在了后天。周立帶領四千農民軍首先在嘉定起義，隨后攻擊青浦。起義成功后，劉麗川親率六百小刀會眾進攻小東門與北門，那里會有七百廣勇接應，進城后兵分兩路，一路劉麗川率領立刻攻擊縣衙，另一路由李咸池率領進攻道臺衙門。后即攻擊海防署、參鎮署等各衙門。
會后又請李受到先回烏江報告張揚器小刀會起義的情況，并請張揚器出兵協助。一切安排妥當之后，劉麗川馬上派人搜購上海店鋪內的紅布，所有起義士兵均頭裹紅布。
但是沒想到紅布脫銷反而讓清軍提高了警惕，第二天一早清軍就開始全城搜捕小刀會成員。一時間上海灘陰云密布，各處都有被抓的小刀會成員。劉麗川與各路首領商議后，決定提前起義。整個上海頓時一片混亂，殺聲震天。由于準備充份，當天傍晚起義軍就占領了全城，斬上海知縣袁祖德，捕獲蘇松太道吳健彰，還利用繳獲了道庫內的四十四萬兩白銀向洋人采購軍火。同時連夜出兵，迅速攻克了寶山、南匯、川沙，起義軍聲勢大震，各縣民眾紛紛響應，上海人、廣東人、福建人和寧波人成百成千地加入，其中還有許多從新加坡來的青年，上海郊區江灣、洋涇等處農民，也都削竹為槍，斬木為兵，云集響應起義，一夜之間就擴大到了二萬多人。
當天晚上劉麗川就發布了告示，宣布尊從太平天國號令，接受太平天國的信仰，遵照太平天國的制度，并自稱大元帥，李威池稱平胡大都督。隨后，陳阿林被封為左元帥，總理軍務，林阿福被封為右元帥，兼署上海縣事，潘起亮為飛虎將軍。接著又馬上給各國領事發送了公函：“本軍與太平軍已屬一體，今日之中華實已與外邦并駕齊驅矣，茲者清室覆亡在即，深望各國僑民既不接濟本軍，亦不援助胡滿。”
小刀會起義的消息，張揚器知道的比清廷還要晚，李受到并不知道小刀會提前起義，因此當他趕到烏江的時候，張揚器已經從天京傳來的飛馬急報中得到了指示：迅急東進，接應義兵，相機占領上海。而清廷也是一片混亂，上海乃是即將開始的“漕糧海運”的出口，一但被太平軍占領則漕運中斷，而且江南大營軍餉的主要來源－上海關稅也被卡斷。咸豐皇帝拍著桌子大罵向榮無能，馬上下了嚴旨要欽差大臣、江南大營統帥，向榮分兵鎮壓。向榮接報后不敢怠慢，畢竟上海也是他的餉銀來源，所以派刑部主事劉存厚、參將秦如虎率1600人會同江南大營幫辦軍務署理江蘇巡撫許乃釗、按察使吉爾杭阿、署理江南提督和春、總兵虎嵩林等部3500人進擊上海，但是由于蘇南大部均被張揚器控制，搞得這些人只好坐著船從瀏家口登陸，另一路清兵在被美國人救走的吳健彰率領下乘兵艦強攻吳淞口，沒想到劉麗川命人在吳淞口新修了炮臺，雙方炮戰終日。
張揚器在烏江正是急得如熱鍋上的螞蟻，前次給劉麗川寫信讓他“相機舉事”，結果這小收到信第二天就開打了，搞得張揚器措手不急。只好先讓書理以他的名義先給上海列強發了一份公函，聲明上海的這次起義是直接受他領導的，請各國保持中立，不要幫助清妖云云。一面又馬上下令全軍戒備，同時調集精銳的二軍馬上進駐太倉，新一軍除前營進駐嘉興，后營進駐石門外其余全部向松江運動，新二軍前營布防江陰，后營布防福山，左營進駐宜興，其余各部分守無錫、蘇州。布置完這一切，張揚器還是不放心，馬上又下達了各級鄉官必須充份發動老百姓，積極參軍納糧，務必“讓該死的清妖陷入人民戰爭的汪洋大海中”。
上海戰役在開打后第五天進入高朝。張揚器新一軍三個營在松江與總兵泊承升的二千廣勇激烈交火，新一軍畢竟新成立不久，無論戰術火力均感不足，雖然勇氣可嘉，但仍是久攻松江不下；而二軍在前往嘉定的路上與江蘇巡撫許乃釗、按察使吉爾杭阿統領的五千清軍遭遇，雙方在岳王鎮一帶大打出手。此外清軍為了奪回上海，又從徵調三千浙勇，二千綠營從臺州北上，安徽調集一千綠營從寧國東進，福建、廣東徵募了三千勇營乘船北上。張揚器一看咸豐拚了命，自然也不肯吃虧，馬上報告自己的后臺東王，東王自然知道上海的重要性，也立刻向蘇南增兵。一時間上海地區竟集中了敵我雙方近五萬大軍。
與上海外圍的作戰相比，守衛在上海的小刀會士兵則壓力更大。接到張揚器公函的各國公使完全沒有當會事，不但積極幫助清兵炮擊義軍陣地，還出錢出力，法國佬甚至直接出兵。原來在小刀會起義不久，吳健彰就以上海海關主權、在租界內設立警察和擴建租界為籌碼換取了英、法、美的武力支持。這讓張揚器非常憤怒，大罵洋人“追腥逐利，毫無廉恥”，但是又不得不面對這個現實，只能一面給城內的義軍鼓氣，一邊下令士兵加強進攻！
劉阿毛駐守著上海北門已經有一個月了，他眼睜睜地看著自己親密的戰友一個一個的倒在他的面前，有時候他會想，為什么自己還活著？清軍和法軍對北門持續的炮擊讓泥土堆砌的炮臺塌了不少，但總是修了塌，塌了再修，兄弟們沒有讓一個活著的敵人沖過陣地！
“呸！”劉阿從工事后探出頭來，唾了一口嘴里的泥。從昨晚上起就有大隊腰系藍帶的清軍集結到了北門當前的工事里，“聽說法國人的戰艦“貞德”號與“高拜爾”號都開進了黃浦江，看來這幫法國佬是死心要幫清狗了。陳阿林將軍從下午開始就不斷向北門增派援軍，有好些人都認識，陳家橋那邊的黑皮昨天也來了，這小子以前還一直不肯參加起義呢！”想到這里，劉阿又高興起來，“起義的人民會越來越多，就算自己死了，那又算什么？清軍調集重兵包圍上海，閘北的農民不還是給我們偷運糧食嗎？一定成功！”劉阿轉頭看了一眼離他不遠的那箱火藥，“最后時刻，就要靠它啦！”
劉阿把自己藏在泥堆后面，往火藥箱那兒爬了會，拔起泥水中的一朵野花，輕輕的放在鼻子上聞了聞，“好香！”阿閉上眼睛，慢慢的他的思緒開始飛翔，飛到了他死去的妻子身邊……那也是個秋天，官家來收糧食，家里就這么點稻子，該死的雜種們全搶走了還嫌不夠，著秀娣把藏著的糧食交出來，哪有藏著的糧啊，家里都吃野菜了。“秀娣……”阿毛揉了揉眼睛，可憐的秀娣還懷著孩子，被這幫雜種拳打腳踢的，哪里吃得消？可恨自己趕回家的時候，連她最后一面也沒見上，“秀娣……你等我……我要為你報仇……你等我……”
清晨，海風緩緩的扶過戰士的心靈，工事里的士兵們輕輕的擦著心愛的火槍，天上最后一顆星星也漸漸的越飛越遠，又是一天啊，陽光真好！
“轟……轟……”炮擊開始了！停要黃浦江上的法艦的炮口不斷的閃著火光，北門外法租界內的清、法聯軍的火炮也開始了炮擊。北門的守軍陣地不斷騰起一團團血霧。剛修好的工事轉眼就被炸上了天，北門后炮臺上的幾門火炮有氣無力的還擊著，只打了幾發炮臺就報銷了。阿毛親眼看見昨天剛上來的幾名新兵從工事里跳起來轉眼就被炸得無影無蹤了。
一邊倒的炮擊讓守軍承受了重大的傷亡，但是天國的大旗仍在北門上空高高飄揚！火炮只能讓懦弱的人膽怯，勇者不會在火光中動搖！持續半個時辰的炮擊讓守軍陣地變得靜悄悄，死一般的寂靜讓躲在租界里的清、法聯軍看到了勝利的光芒，他們太需要一次勝利了！
當法軍統帥的戰刀在陽光下閃起寒光的時候，法軍的沖鋒號也響了，250名法軍吶喊著向守軍陣地上沖來，越來越近了，越來越近了……
從泥土中站起幾名義軍士兵，他們毫不猶豫的向法軍沖去，一陣排槍響起，英勇的戰士緩緩的倒下，侵略者嬉笑踏過他們的尸體向空無一人的北門走去。
阿毛想爬到炸藥箱那里去，用了幾次力才發現自己的腿已經不知去向了，鮮血“咕咕”的向外噴著，阿毛用盡力氣，拚命的用手拔著泥土，一點點的向前挪去……
沖上陣地的法軍奇怪的看著這個全身是血的中國人，他想干嘛？腿都沒了還想跑？一名法軍舉起槍刺，惡狠狠的刺進了阿毛的背心。阿毛痛苦的吼了一聲，停了一下，繼續向前爬去，就差一點了，就差一點了……慢慢地他流下淚來……真的就差一點了……
