仗打到這個份上，蔣介石早已沒有了開戰初期的淡定從容。他準備趁著西北軍主力西調的機會，在隴海線來個一舉擊潰當面守軍，從而掌握戰場主動。可剛布置還沒有發動，聯軍方面倒是先發起了進攻。氣憤不已的老蔣下令以攻對攻。中路總指揮劉峙決定5月28日全線向敵總攻擊。
不想，強攻更激發了西北軍的兇悍勁。隴海線第二方面軍發起猛烈打擊，有晉軍強大的炮火支援，西北軍屢屢采用迫近肉搏的戰法，一路攆著中央軍打！被西北軍大刀片嚇破了膽的中央軍損失慘重，傷亡極大，士氣消沉。陳誠部隊遭到梁冠英部打擊損失較大，槍斃了當時在他手下當團長的劉峙的侄子，這小子面對蜂擁而來的高大的西北漢子和一片耀眼的刀光，居然嚇得轉身就跑！第一師師長徐庭遙親上戰場拼殺受重傷，由胡宗南接替其師長之位。總之，蔣軍卯足了勁的反攻，除了大量死傷，一無所得，雙方還是陷于膠著。
這個膠著對蔣軍那是十分不利的。因為其他幾條戰線都是一片告急聲！
五月底，東線閻錫山指揮20萬大軍，以傅作義為前敵總指揮，發動了對濟南的東西夾攻。韓復榘為了保住濟南和東線膠濟鐵路的退路無虞，也是拿出了壓箱底的老底子部隊相抗。6月中旬，為阻止晉軍東路由青城南進，韓復榘急令曹福林率榮光興八十七旅、喬立志旅及徐桂林旅組織反攻，展開激戰，五十九旅旅長徐桂林陣亡。韓復榘親臨前線督戰，向晉軍猛攻，方將晉軍東路打退。6月21日，晉軍發起全面進攻，晉軍炮兵優勢極大，火力猛烈，韓軍不支。24日韓軍退出濟南以西陣地，濟南至泰安交通斷絕。為保存實力，韓復榘借口援兵未到，退出濟南，向膠東撤退。他算是甩手不管了！
隨著西線戰場的節節敗退，東線石友三也趁機對當面的陳調元部發起了進攻，一舉奪回了考城、東明等地。陳調元部不支，加上并肩作戰的馬鴻逵被韓復榘調走，干脆他也閃到了曹縣。將石友三正面讓給了剛趕到濟寧一線的保安軍來抗吧！
面對這個主線膠著，其他各線敗退的局面，老蔣是真的急眼了！要知道這一戰要么是徹底壓服各地勢力；要么自己和自己的黃埔嫡系就是死無葬身之地！面對戰斗力奇強的西北軍，蔣軍嫡系中出現大量畏戰現象，蔣介石本人除了咬緊牙關外，只得寫信給顧祝同、蔣鼎文和陳誠等人打氣：“我軍始終誘人來攻，而并不反攻一次，不惟逆焰日張，而且為革命軍人之羞也。……觀近日各將士恐怖之心，憂兵力不足之念，使中正為之悲憤，何我革命軍人之精神竟至不振如此耶？”。嫡系部隊軍心士氣尚且如此，那雜牌就更可憂了！一個不好，那完全是可能雪崩一般的投敵的！于是，為了振奮軍心，激發士氣，堅定信念，不服輸的老蔣組織了三萬余主力部隊及大量的炮兵，計劃從杞縣、太康間攻入，經通許、陳留奇襲開封。
其實，老蔣這真是一廂情愿。這么大的大兵團作戰，豈可采取如此投機取巧的偷襲決定勝負？退一萬步說，就算成功，估計這部分強攻鄭州堅城的疲憊之師也是逃脫不了被包圍的命運，結局就是死多活少！
但是歷史就是這么怪，老蔣的歪招，偏偏還有人上當跟著走！
不用說，這個針鋒相對的人就是馮玉祥。
原來，1930年6月8日至9日，湖南戰場上發生了變化：蔣系軍隊第八路軍蔣光鼐蔡廷鍇部攻占衡陽，第一方面軍（桂軍）為防后路被抄，不得不從長沙撤軍，隨即蔣系第四路軍何健部重占長沙。桂軍撤離武漢正面，向醴陵、攸縣、瀏陽撤退。再也不能完成夾攻武漢的目標了！
眼見著桂軍失敗，會師武漢的愿望落空，馮玉祥再次置平漢線巨大的優勢于不顧，又回過頭準備再回隴海路對付蔣軍主力。他覺得蔣介石已赴隴海路日夜督戰，蔣系主力對隴海路攻擊勢頭很猛，主戰場在隴海路。但馮軍將領多主張乘勝直追，徑取信陽，將蔣軍逐出武勝關以南。而且就目前態勢看，豫東部隊防守隴海路還是相當穩固的，完全可以將豫南蔣軍逐出武勝關，而后遣一上將駐守就可以騰出手來全力對付隴海線蔣軍主力！以武勝關的險要，根本不用多少部隊就可以防住敵軍的窺視！甚至有幾個激進的提出，完全可以直搗武漢，得手后，無論經營湖北還是順江東下南京，那么隴海線守不守根本就無足輕重。要知道西北軍不是晉軍，陜西黃土高原那個窮B地方，中原、江南哪里不比它強？換哪里都是合算的！
也不知道老馮是怎么想的，反正他找出蔣軍主力不在豫南而在豫東啦；攻取信陽，其事雖易，但戰線拉得太長，兵力過于分散，有首尾不能相顧的危險啦；豫南之敵，遭此挫敗，短時期內決不敢北犯，正宜抽出大部兵力使用在豫東方面，以便再一次地給蔣軍主力以殲滅性的打擊啦等等。反正西北軍一向實行封建家長制，軍長、師長老馮照打照罵！我的地盤我做主，跟你們解釋那么多干什么？遵照命令執行就是了！
于是，追擊部隊全部立定，向后轉，齊步走！呼啦啦又開回隴海線！多好的機會，就這么隨黃河水東流而去！
偵知蔣軍要玩偷襲這一情況的馮玉祥，不睬部下的南下建議，此刻，正醉心謀劃著在隴海路給老蔣的奇襲隊布個“口袋陣”，準備來個一網兜！
為了配合蔣軍奇襲隊的行動，馮玉祥命孫良誠、龐炳勛、吉鴻昌等部迅速后撤，閃開縣、太康之線，誘敵深入；時機成熟再回頭堵住正面。右側命孫連仲、張自忠部向高賢集蔣軍左側背兜抄，左翼依靠隴海正面晉軍的防堵，孫殿英部則在鹿邑、拓城方面擾亂蔣軍后方，這樣，估計進了這個口袋的三萬多中央軍就可以報銷掉了！
也是蔣軍命不該絕。恰好，蔣介石得到馮玉祥抽調孫連仲等部參加這一會戰的密電，這不僅意味計劃已完全暴露，而且，老馮連南線的部隊都抽調回來了，那一定是早有準備了！看來奇襲隊危險！作為補救，老蔣急抽平漢線的上官云相部前來應援，同時，急令平漢線發動進攻，以分隴海線的壓力！蔣介石還親赴柳河車站督戰，以振作士氣。
晚了！一切都晚了！西北軍的孫良誠、龐炳勛、吉鴻昌等部已將蔣軍在高賢集、龍曲集等處截成數段，接著就發生了白刃戰。你知道孫良誠、龐炳勛、吉鴻昌那幾個西北老虎的作風干勁，大刀一揮，那就是鋪天蓋地的刀光蓋頂。一時間人頭滾滾，血流成河！冷兵器戰斗的視覺效果那是相當的殘酷刺激，只殺的蔣軍落荒而逃！損失慘重的蔣軍，倉皇中一部經太康向周口潰退，一部經睢縣向商邱潰退，已分不清該向哪里退了！張治中師掩護退卻，損失尤巨。其中張自忠師繳獲張治中部卡車數十輛，軍旗、文件槍支彈藥甚多。但由于老蔣的補救和馮軍命令執行得不夠徹底，總算這奇襲隊大部逃了出來。不過已是人人嚇破了膽了！
隴海路經過長期血戰，終于形成僵持，雙方不得不深壕高壘，出現了類似一戰時期西線戰場的情況。蔣介石認識到靠武力打敗反蔣聯軍機會渺茫，準備開始使用新的策略了。
破局之戰發生在山東菏澤。李義對反叛專業戶“倒戈將軍”石友三那是相當的鄙視！不是說他在軍閥間來來去去，那無所謂。主要是這孫子后來公然投靠日本人，十足的漢奸！而且這家伙還火燒少林寺，不僅破壞了佛教重地，還嚴重損傷了武術圣地！所以，保安軍兩個軍全部集結在濟寧、梁山縣一線。目標就是沖著石友三去的！
攆著陳調元跑的石友三現在相當得意！一方面自己打了勝仗，老帥表揚、犒賞不斷；另一方面，自己實力壯大，有精兵十萬，各方都不敢小瞧自己了。區區一個山東省主席是不是小了一點啊？最好是連河南也歸自己那還差不離！
就在他大白天正意著得意的時候，副官進來報告部隊進擊鄆城失利：一師的部隊在鄆城被保安軍包圍，在遭遇強大炮火轟擊后，現在收縮在武安鎮亟待救援！
什么？那可是自己的把兄弟石友四親自帶領的自己起家的部隊！不說這個一師將近兩萬人的編制和一水的毛瑟步槍，就是山西支援自己的16門15升巨炮團也被編在一師里面啊！再說友四那是當年和自己一起給馮老帥喂馬的伙伴，一路走來，那是比親兄弟還要親啊！為了感激自己對他的提攜，他不僅隨著自己更了名，連姓也改姓石了，這是何等的感情？！
怒火中燒的石友三當即決定集中25四個師殺奔鄆城解圍，6師留守菏澤守家！
果然，石友三大軍來臨，保安軍識趣的撤圍退去。
不過，從武安鎮出來的1師部隊完好無損的也就五六千人，還有五六千傷兵吊著。短短的一天時間，1師就被打殘了，加上不治的重傷員估計就去了一多半！更為心痛的是幾乎所有重武器全部毀損殆盡。
“哥，這保安軍太強悍了！咱們惹不起啊！”吊著一只胳膊的石友四幾乎哭出聲來！“人家先是飛機襲擾，而后利用鄆城縣城阻擊我們，等我們集結，飛機轟炸、掃射，大炮炮彈密得象天上的蝗蟲。躲都沒地兒躲啊！看看，我的1師啊......呵呵......兄弟差點就再也見不著你啦！呵呵！”終于他哭出來了！
“沒事，沒事兒！啊！部隊沒了咱再招！這個仇......”石友三安慰著他。
“報告！總指揮，菏澤失守！”電訊副官很不合時宜地打斷了他的安慰。
“什么？6師不是在看著菏澤老家的嗎？程亮這個混蛋！怎么......”石友三已顧不上石友四了，開玩笑，自己的軍需物資和搜刮來的錢財珠寶全在菏澤放著哪！“快跟著老子殺回去！”
跑到一半就遇到了從菏澤城里逃跑出來的6師師長小舅子程亮了，一萬多人的6師，跟著的也就千把號人。“完了，姐夫！這下完了！”跑得上氣不接下氣的程亮一見面跳下馬就喊道。還好他還將最值錢的金銀珠寶給帶出來了十來大箱！
原來石友三前腳剛帶人離開菏澤，后腳保安軍第二軍軍長葛二麻就帶著兩個師三面包圍了菏澤城。大炮一轟，6師就知道不是對手，更何況天上還有滿天轉的飛機助戰！于是急急收拾一下出東門退出菏澤，可人家玩的就是圍三缺一的打法。一出城，那可是一片平趟的黃河堆積平原，保安軍一路攆著追殺，這不一路給攆過來了！
“快，向四面派出馬隊偵查！”感覺不好的石友三急忙命令，這保安軍不僅行動機密，而且戰力強的超乎想象。這才一天還不到，就收拾了自己近兩萬人馬，感覺對方就是針對自己來的！
果不其然，天擦黑的時候，四面派出的馬隊全部回來，自己這四五萬人被保安軍三面包圍在了東到梁山、鄆城；南到巨野；西到菏澤、東明一線的地域里。北面是黃河。好在沒有發現敵人的蹤跡。于是石友三果斷地命令部隊撤向黃河邊上的鄄城縣。命令部隊三面布防的同時準備渡河舟船。
“兔崽子，跑得倒挺快！”跟隨第一軍行動的李義笑著罵了一聲，“敵變我變！改變計劃，全軍天一亮就發起進攻，空軍全力配合！注意封鎖黃河！”李義不介意將石友三打死在黃河里！
第二天，保安軍發起了攻擊。在天上飛機的助戰下，步兵們跟隨著裝甲車迅速攻破道道防線，遭受密集火力打擊的石軍不斷后退，死傷枕集。一路上抓獲的俘虜更多。一路追著到傍晚的時候，剩余的石軍不到兩萬人縮在了鄄城縣城周邊，已經毫無斗志！
見機不妙的石友三組織部隊連夜開始往黃河北岸撤退，保安軍炮兵時不時就朝著黃河里開炮，一晚上估計也擊沉了不少小船！
第二天天一亮，戰機就完全封鎖了黃河，在連續擊沉了十來艘渡船后，再也沒人敢下河了！城里的守軍也不抵抗了，直接打著白旗排隊出城投降！原來昨晚石友三帶著親信第一批就渡河北去了。估計攏共逃出了五千不到人馬，其余的全部投降！
保安軍三天幾乎完全消滅石友三部的消息傳出，頓時震動天下。正在商丘長吁短嘆的蔣介石也驚訝的半天合不上嘴！
“大勝，這是大勝啊！快，通電嘉獎！快！”半天他才跳起來激動地喊道！
