戰事既然打開了，那就沒有了收手的可能。不見個真章，打出個勝負是不會停止的。日本人尤其是這種性格，付出了得不到代價，那是沒法向天皇交代的。所以，香月清司一邊急報軍部、參謀本部要求增兵，一邊積極部署一線的戰斗事宜。要求增兵的目的當然是針對中央軍的，至于29軍，說實話，香月清司還沒有放在眼里！
鑒于支那戰事已經全面鋪開，陸相杉山元再也坐不住，他匯合參謀總長載仁親王一同覲見裕仁天皇，上報29軍對皇軍的惡劣行徑，簡直就是侮辱大日本帝國！面對這樣的狀況，骨子里看不起支那清國奴的天皇也怒不可遏，拍案而起：諸卿，馬上動員陸軍，出擊支那，顯示我皇軍天威！有了上下一致的認識，事情就好辦了！此次日軍動員總人數達到了20萬9千人，配備軍馬5萬4千匹。其中，第5、第6和第10師團增援華北，對付大量集結河北的中央軍和后備的保安軍；同時，第11師團被派往青島，第3師團準備前往上海分路出擊，牽制支那各軍，同時，也尋求另路突破的機會。
等不及國內援兵到達，香月清司在27日北平的日本僑民（2356人）全部進入日本大使館后，就急不可耐的發動了全面總攻擊令。不過，按照軍部的命令，此次作戰部隊對北平、天津等大都市大肆炮擊、轟炸。這一方面是估忌傷到眾多的外國使館、僑民，引來不必要的外交糾紛，進而產生泰西各國的干涉；另一個考慮就是盡量不要破壞這兩地的繁華商業。不要弄得像當初的沈陽一樣，費了九牛二虎之力拿到手的只是一片廢墟，不僅得不到實利不說，還要花費巨大的精力重建，劃不來！看看人家日本人得野心，還沒攻城呢，這就把北平、天津當做自家的財富心疼了！
有鑒于此，那就得盡量將戰場擺在城外。于是7月28日的血戰就爆發在了北平近郊的南苑、北苑、西苑，而主要陣地就是南苑。因為南苑原來是29軍軍部所在地（后隨宋哲元移進北平城里），但作為29軍在北平的主要兵營，仍不失為一個重地，由副軍長佟麟閣臨時負責。雖然馮治安師駐守北平，但南苑守不住，北平也玄乎。于是，趙登禹37師被調往南苑作為守衛的主力，鄭大章騎兵師輔助。趙登禹被任命為南苑方面的臨時總指揮，騎兵師長鄭大章為副總指揮。
接令趙登禹星夜趕至南苑，其手下兩個主力團也向南苑急趕，準備替換下原駐守的38師董升堂114旅。可惜計劃趕不上變化。進攻北平外圍的日軍得手后，短暫停頓，等僑民全部撤進了使館，馬上就動了手。第20師團朝鮮龍山師團和步兵旅團雙雙發力，夾攻南苑。第20師團是1個44制師，指揮官是川岸文三郎，指揮著大約25000名士兵，中國駐屯軍步兵旅團也約有1萬人，總計進攻的兵力超過35000人，還不算航空兵的協助。而此時在南苑的29軍共有4個步兵團和1個騎兵團，主力為張自忠師38師114旅，總兵力約8000余人（其中還包括在南苑受訓的軍事訓練團學生1500余人）。雙方軍力對比還是十分懸殊的。
兵力差別倒在其次，主要是武器裝備上的差距太大。日軍擁有15升重炮、各型飛機、配屬的坦克、和裝備到了班組的輕重機槍、山炮、迫擊炮、擲彈筒，火力不是一般的強。而29軍，除了幾門75mm山炮外，就一些82mm迫擊炮、輕重機槍，數量也少！火力差了日軍不是一兩個檔次！面對日軍的機械化進攻，守軍只得挖掘戰壕進行阻擊，連續組織敢死隊抱著炸藥包、集束手榴彈去炸坦克。
中國的事情，壞就壞在內部的“自己人”身上！這不，頂著個政委會政訓處長的頭銜，張自忠的七個把兄弟之一的大漢奸潘毓桂就是這樣的一個特大壞蛋！這小子得知了趙登禹旅調防南苑的命令，馬上向日本人泄露了這一重大軍事機密：太君，當心啦，你們包圍圈的外邊馬上要有37師的主力前來增援。要是內外夾攻，恐怕皇軍損失大大的！最起碼，南苑的這幫軍隊會找到突破口的！
喲西！28日凌晨4點即將發起攻擊的川岸文三郎吃了一驚。原來南苑還有援兵！大意了，大意了！這要打得正熱烈的時候，支那軍援兵突起，皇軍腹背受敵，是要吃大虧的！潘君，你的皇軍的朋友，功勞大大的！馬上再去刺探些情報，皇軍是不會忘記有功的老朋友的！為什么說老朋友呢？原來這老小子早就和鬼子勾搭在了一塊，替日本人攛掇著宋哲元搞自治，并獻上了“冀察自治方案”。打發走了這個不惜出賣自己同胞換取地位的夠漢奸，川岸馬上布置部隊進駐敵37師的來路布下口袋陣，不久就等來了趙登禹師增援上來的那兩個團。一聲“殺給給”過后，無數的輕重機槍火舌飛舞，漫天的榴彈和甜瓜手雷落下，炸出團團焰火。可憐37師的這兩個團只顧著一路強行軍，跑得滿身是汗，槍支都還背在身上，重武器也馱在馬背上，完全是被打了個措手不及！幾輪射擊過后，烏壓壓的日軍挺著雪亮的刺刀涌出青紗帳，對著躺倒在大道上的37師官兵刺殺。經過打擊，已沒有幾個不帶傷的兩個團完全沒有還手之力，整個是日軍一邊倒的屠殺。一個小時不到，兩個主力團，近3000號精兵就這么倒在了血泊中。僅剩個團長拼死跑到了南苑報信。
援兵沒有了，鬼子的進攻也于4點準時發起了。現在南苑的形勢還是相當的混亂的：副軍長佟麟閣手下沒有兵，也越級指揮不了部隊；臨時總指揮趙登禹部隊被伏擊，自己也是出來咋到，情況不明，加上大煙癮發作，兩眼一片空白；副總指揮鄭大章和他的那個騎兵團是到處找不到人影。而作戰的單位又是五花八門，主力是38師的董升堂114旅，次一等的是29軍孫玉田率領的教導旅（特務旅）、鄭大章的騎兵一個團，還有軍士教育團教育長張壽帶著的一個學兵團。看看，從軍部機關到37師、38師、獨立騎兵師、新兵學兵團，整個就是一個大雜燴，建制混亂，互不統屬，打起來相互的協調、補位可就不是一般的一鍋粥！
面對日軍的炮擊和轟炸，還有一個致命的弱點。前文說過，宋哲元對于防守平津那可不是一般的搗糨糊，戰備工事壓根就沒修整。哪怕是蔣介石一再的叮囑催促，也是將50萬國防工事專用經費給私分了，工事依舊是樣子都沒有做！外圍都不修工事，更何況是曾作為軍部、師部、旅部駐地的核心南苑大營呢？所以，南苑的建筑就是一條曲折蜿蜒的圍墻框住了一排排簡易的營房，沒有永備地下工事，沒有碉堡、射擊掩體，跟個一般的學校差不多！圍墻修的也不合格，射擊死角太多。倒是臨時開挖了幾條不深不淺的壕溝，學兵團突擊布置了幾片地雷陣更來得實際些！
以簡陋不堪的工事、低于對手幾個檔次的裝備、遠少于敵人的部隊來保衛南苑，這就注定了是一場悲壯的失敗之戰。
