空軍旗開得勝，陸軍也不甘其后。張治中決心發起攻擊，一舉拿下作為日軍存在象征意義的日本海軍陸戰隊司令部。為了完成這個艱巨的任務，作為主要突擊力量的88師從師長孫元良到營長以上軍官都化妝上一線偵察地形，預定進攻線路。同時，制作沙盤，將整個閘北地圖摸個門兒清。
指揮作戰的前線指揮官是88師第264旅旅長黃梅興少將（黃埔1期），黃梅興身材魁梧，學識淵博，文武雙全，和徐向前、陳賡是同窗，在國軍中同杜聿明、黃維、宋希濂、孫元良等交游甚密。雖然官職上落后了一點，但他那可是從東征、北伐到中原大戰、以及“1.28”抗日，沒有一仗不參加的。從黃埔軍校畢業那就是一直處在帶兵的一線，常常身先士卒，揮刀舞槍喊著口號沖在第一線的。抗戰爆發，他參加了廬山高級軍事會議，對日軍欺人太甚的行徑極度氣憤，發誓要以血洗辱！這次88師作為攻堅的主力，他主動請戰，憋著一股勁帶領三個團對陣日軍伊藤茂大隊。8月13日，兩軍在八字橋的交手規模并不大，幾乎就是半斤八兩的局，對這個戰果雙方都不滿意。
13日下午，在蔣介石的命令下，14日空軍要協助陸軍消滅盤踞上海的日本陸軍和海軍及其基地。打擊目標是停泊在黃浦江和杭州灣的日本海軍第三艦隊，盤踞在上海楊樹浦、虹口一帶的日本海軍陸戰隊。14日凌晨2點30分，第24中隊中隊長劉粹剛率領9架霍克3型戰斗機，從揚州機場起飛，沿著長江往東搜索前進，尋找敵蹤。在川沙縣附近發現日驅逐艦一艘，展開輪番攻擊后，直接將其艦尾炸毀，送進了江底。這一天，中國空軍共出動飛機76架次，分9批集中轟炸了日軍司令部、彈藥庫、登陸碼頭等重要軍事目標。沉重打擊了日軍，為陸軍的行動提供了支援。
264旅的攻擊是相當勇猛的。在密集迫擊炮彈的掩護下，88師士兵奔突躍進，自江灣方面猛攻八字橋側面，很快將日軍陸戰隊打得連連后退，放棄對持志大學之攻擊，退保上海法學院。張治中知道88師攻入日界，那是要啃一個個硬骨頭的，為此，他將炮兵第10團的10公分口徑加農炮營也交給88師孫元良指揮。有了炮兵的支援，進攻倒也順暢，88師曾乘勝進占愛國女校及粵東中學，對敵攻堅。
日軍也不是白癡，面對中國軍隊早就沿著江灣路一連修筑了十幾個明暗堡壘，一些路邊的高樓也被臨時征用改造成了戰時工事。面對日軍的堅固碉堡和明暗交叉火力封鎖，88師打得很靈活。在黃梅興親臨前線指揮戰斗的鼓舞下，戰士們充分利用街壘的便利，逐屋逐樓的擠壓日軍，用迫擊炮、手榴彈一步步將鬼子退。戰至下午6時，88師已攻克日軍十幾座堡壘，擋在日軍司令部大樓前面就剩下最后一個堡壘一一愛國女子大學。日軍在這個地方那是死戰不退，每一個房間、每一道樓梯雙方都要反復爭奪。日軍也真是被打得急了，倉促中來不及構建街壘，臨時用特制的鋼板來做防盾，抵擋前方如雨的槍彈。戰事有些膠著，時近傍晚，加上臺風陰天，眼看著天漸漸的有些黑了，空軍沒法參戰了。這給了日軍一個機會。停泊在黃浦江上的日軍軍艦沒有了來自天空的威脅，馬上取消防空任務，調整位置，紛紛把炮口對準了閘北、虹口一帶戰場。
就在88師已經成功楔入愛國女校，勝利在望時，日軍艦炮開火了。密集的大口徑炮彈呼嘯著劃過天空，在黑暗中道道火紅的彈道耀眼刺目，炸紅了半邊天。20公分以上炮彈的威力不是可以想象的，一顆炮彈砸在地上就是一個大坑，砸在樓房上那就是樓倒屋塌的下場，處在戰場的士兵在炮擊中站都站不穩，許多人就是被活活震死的。這就是李義一再反對在上海和日軍決戰的原因，艦炮威力巨大，血肉之軀是抗不過鋼鐵、炸藥的！日軍也真是急了，密集的炮火覆蓋而下，進入愛國女校的88師半個連的士兵無一生還，守在校內的日軍半個中隊也一樣死傷過半。在艦炮無差別轟擊下，88師暫時退了下來。
日軍的戰術素養相當高，在炮火延伸的時候，一個中隊的鬼子就緊跟著重新進入了愛國女校。看到不遠處中國軍隊的身影，馬上架起迫擊炮就加入攻擊。一發罪惡的迫擊炮彈劃過天際，落入了正立于陣地指揮的黃梅興身邊。將軍身中無數彈片，血染塵埃。一代虎將就此壯烈殉國，成為淞滬戰役中第一個為國捐軀的國民黨將領，為中華民族獻出了寶貴的生命，時年41歲。未拿下日軍令部大樓，未完成克敵制勝的壯志，將軍虎目圓瞪，怒視前方！
噩耗傳來，人人扼腕太息！國民政府在南京中國殯儀館設靈堂悼念，追贈其為陸軍中將；蔣介石慰勉其遺孀，并派人安頓其家人生活。1938年3月12日，在延安各界舉行悼念抗日陣亡將士的大會上發表演說，高度評價黃梅興抗日烈士是全國人民崇高偉大的模范。惜哉，一代雄才志未酬，激勵后來人！黃梅興將軍千古！
進攻陣前失大將，馬上攻擊就停滯了下來。部隊面對敵人綿密的鋼筋水泥工事連續攻堅，傷亡很大。264旅僅僅一個主攻團里面，連長級別的指揮官就犧牲了7個。同樣自14日凌晨開始總攻擊的262旅，與敵在天通庵、寶山路一帶激烈戰斗，日軍憑炮火威力向我陣地轟擊，并使用了燒夷彈，在西寶興路、青云路一帶引起大火，傷亡也很重。一天打下來，88師包括黃梅興以下，總計傷亡官兵超過千人。更嚴重的是，在日軍重炮威脅下，部隊很難從容發起攻堅戰斗，更何況攻堅的主要武器幾乎就是集束手榴彈和炸藥包！日軍海軍司令部和海軍陸戰隊營房反復被鋼筋水泥加固，地下也修建了地堡，炮彈落上去只能崩下一小塊兒，很難啃得動！
疲兵攻堅，兵家大忌。張治中下令第一次總攻暫停，著手重新調整部署，準備第二次總攻。日軍也被打得疲憊不堪，傷亡中隊長貴志金吾大尉以下443人，不得不連夜調撥一個中隊前來支援。雙方暫時住手停火，都忙著調兵遣將。
8月15日，臺風減弱。慘烈的戰斗依舊是從全面的空戰開始的。
應李義的要求，中央空軍和保安軍空軍組織了淞滬空戰聯合指揮所，周至柔和李小飛分任正負所長，全面指揮上海空中作戰。
保安軍空軍南平空二師、武夷山空三師、德化空五師由空軍司令李小飛率領進駐上海青浦機場和昆山甪直機場，負責長江口及沿岸的日機。市區作戰由中央空軍轟炸機大隊負責支援，杭州筧橋機場和保安軍海軍航母艦隊確保打擊日本、臺灣方向來犯敵機。此次保安軍出動了“珠江號”、“閩江號”兩艘航空母艦領銜，包括巡洋艦6艘，驅逐艦10艘，護衛艦4艘，潛艇16艘的龐大編隊。海軍司令楊三龍親自帶隊出征，預定停棲港是秘密修筑的寧波北侖軍港。
15日凌晨，日軍出動近百架飛機從本土、臺灣和上海海面的航母上起飛，第一目標依舊是中方在南京、上海、杭州等地的機場，次等目標才是上海市區的中國軍隊。
“小鬼子有點門道啊，曉得現代戰爭第一就是要搶奪制空權啊！”李小飛不止一次得受到李義的教導，現代戰爭制空權萬萬不能丟，打得就是空中致勝。所以，他了解了情報馬上就和周至柔商量了起來。周至柔苦笑了一下，相對于保安軍三個師、兩個航母編隊的近700架戰機，自己手上新式戰機才不過一兩百架。可沒辦法，老頭子說拼了，那就打唄！大不了拼光了找老長官陳誠回陸軍去！
調子就是一個打字，兩人商量了一下，由高志航大隊對陣日軍本土精銳木更津飛行隊，保安軍抵住海上的日軍航母編隊。
命令下達，各地機場嗡嗡的馬達轟鳴聲響徹天地。一架架戰鷹拔地而起，想著鋪天蓋地而來的日軍戰機迎頭攔截。
