其實這次不用松井石根叫喚，東京好戰的陸相杉山元大將就又在四處調兵了。牛皮他是吹下了，三個月要征服支那，他能不著急上火的替松井大將增加援兵嗎？鑒于兩次增兵都被支那招架住了，達不到一次性打擊的目標，有“添油戰術”的嫌疑。此次，杉山元打算干脆玩個大的，擬成立個第10軍，下轄第6、18、114師團，獨立山炮兵第2聯隊、野戰重炮兵第6旅團、第1、2后備步兵團。另代為指揮國崎支隊（華北方面軍所屬的第5師團第9旅團）。司令官柳川平助中將，參謀長田道盛武少將。打算在上海南面另外選擇登陸地點，和松井石根大將的上海派遣軍部隊形成鉗形姿態，戰略上形成呼應包抄之勢，一舉打垮上海支那主力軍。目前這些部隊正在緊急集結中。
等到這批鬼子上岸，淞滬會戰日軍就達到了空前的9個師團、4個步兵旅團、2個炮兵旅團另上海特別陸戰隊共28萬人，軍艦60多艘，飛機900多架，坦克300多輛。這還包括從東北調集來的幾萬偽軍。如此龐大兵力，在日本的歷史上也是第一次，當年日俄戰爭的規模也大不了多少去啊！
援兵未至，但松井石根依舊要指揮部隊進攻。在日軍連續多天的重武器攻擊下，中國軍隊不斷消耗著部隊兵員。經年老兵越死越多，補充的新兵戰斗力低下，戰場經驗不足的毛病顯露了出來。甚至許多第一次上戰場的士兵遠遠地看到日軍出現就接連不斷地射擊，等敵人真正到了面前自己卻反而沒有子彈了。至于日軍的裝甲車和坦克上來，那就更扛不住了，直接被趕得到處飛跑，逃不脫被日軍機槍打死的命運。還有就是應對日軍的炮擊。鋪天蓋地的重炮炮彈落下，受驚嚇的新兵蛋子能跑得滿陣地都是，還真是應了那句“老兵怕槍，新兵怕炮”的說法。在漫天飛舞的炮彈破片里，起身暴露那完全是死路一條！
羅店和蘊藻浜戰場開辟至今，每個整編師拉上去后僅能支撐三到五天，每天最少也要傷亡四五千人。從8月13日到10月下旬，已經兩個多月，部隊死傷達到了恐怖的十好幾萬。桂軍彪悍的“鋼七軍”軍長廖磊（保定2期）第21集團軍被寄予厚望準備打個反擊戰。在小諸葛白崇禧的策劃下，放棄死守策略。10月19日，廖磊奉命指揮第21集團軍及其他守軍部隊對敵發動總攻。以韋云淞四十八軍為第一路，由黃港、北侯宅、談家頭附近向蘊藻浜南岸之敵攻擊；以葉肇六十六軍為第二路，由趙家宅向東攻擊；以夏楚中九十八師為第三路，由廣福南側地區向孫家頭、張家宅之線攻擊；原任守備之各師各編成一至三個突擊隊，向當面之敵攻擊，以配合各路軍之進攻。此時，正好遇到日軍也出動主力發起全線攻擊，兩邊遭遇，頓時彈飛如雨，死傷枕籍。
可是，由于連日來的拼命阻擊消耗，中國中央空軍能起飛的戰機已不到36架，保安軍兩個空戰師所剩下的飛機也不足百架，面對日軍剩余的300多架飛機，顯得有些招架不住。所以，廣西部隊發起的“中央突擊”就遭到了日軍航空兵的打擊。同樣，日軍在蘊藻浜南岸一線可集中野炮至少在150門以上，而中國軍隊的桂軍炮營和中央軍炮團不僅要面對敵軍炮兵的還擊，還要擔心頭頂的飛機襲擊，很難對進攻部隊提供支援。更不要說日軍關鍵時候還有海軍支援了。
于是，這場反擊就注定了是一個艱難的過程和失敗的結局。面對沖擊而來的日軍金澤第9師團、名古屋第3師團和第101師團，被戲稱為“廣西蠻子”的桂軍弟兄們悍不畏死。交火時，桂軍官兵端著剌刀發起集團沖鋒，隊形密密麻麻，人人唯恐落在后面。可面對日軍優勢的炮火和轟炸，雖然也盡了他們最大的努力，和日軍殺得血流成渠，尸積如山，但傷亡巨大。據戰報記載，48軍三天的攻擊傷亡官兵和武器損失為60％，據《李宗仁回憶錄》說，六個旅長三死兩傷，其下各級軍官幾乎傷亡殆盡。這一浪的反攻也告失敗了。
抓住機會，日軍乘機反撲，兵鋒直指大場。經10月24日一晝夜的惡戰，大場、南翔公路被敵軍突破一公里，大場我軍陣地突出，一時形勢危急。入夜我軍奮力反攻，發動白刃肉搏，斃敵千余，將敵驅逐回去。日軍受創敗退后，重新反撲。以四十輛戰車作前導，繼續增兵強攻。敵機群也亙日轟炸，加入掃射攻擊。奉命固守大場以西陣地的新兵師湘軍18師師長朱耀華，指揮部隊拼命抵抗，陣地被日軍攻破，反復無望之下，自覺影響淞滬整個戰局，無以對國家，乃舉槍自戕，這是淞滬會戰中殉國的頭一個師長。26日日軍進入大場，隨即循大場真如公路向西推進。
仗打到這個地步，已經沒有戰勝的任何可能了。10月23日，李義再次面見蔣介石，向他提出部隊交替掩護，撤出戰場的建議。老蔣也知道此時部隊已經是脫了力了，各支部隊均是死傷慘重。就拿胡宗南精銳的第1軍來說，初到上海時，煌煌有4萬之眾，可打到今天，老兵僅剩區區1200人而已。這怎么不叫人揪心淚下？
可此時偏偏傳來“九國公約”簽約國會議于11月3日在比利時首都布魯塞爾開會，討論中日戰爭問題。本來蔣介石已經準備將部隊相吳福線后撤了，可這個“九國公約”又讓他看到了“解決中日問題一個最難得的機會”。顧及于國際觀瞻，他要求部隊全體收縮防線，撤到蘇州河南岸繼續抵抗日軍。
由于大場失守，影響我軍內線之閘北、江灣數面受敵。為排除側背之威脅，蔣介石遂于10月26日下令向蘇州河南岸江橋鎮、小南翔之線撤退。但同時，為了顯示存在，老蔣還要求88師留置一部于蘇州河北岸各要點，阻止敵人。最后，88師決定由524團謝晉元團副率領第一營（營長楊瑞符）400余人，號稱一個團，繼續留置閘北掩護大部隊撤退。謝團官兵們穿過猛烈炮火，轉入四行倉庫，在艱苦的情況下，擔負掩護任務，使大部隊安全轉移。
李義一再勸阻蔣介石不要過多的指望“九國公約”，面對日本人的蠻橫，譴責和批評是起不了任何作用的！而將部隊向后收縮，僅是戰術層面的應付，難以起到戰略的主動。可老蔣以為，也就一個禮拜的時間而已，到時候“九國公約”結果出來在決定行止不遲。反過來，他倒是希望李義蔣20萬保安軍給來上來，代替上海守軍抵擋一陣。直接被李義一口回絕了！開玩笑，最最艱難的時刻就要到了，自己最大的依仗就是這20萬大軍斷后，怎么還能往上海這個巨大的“血肉磨坊”里送死啊？！！不僅如此，李義還要求最新到達的補充空軍200架戰機直接開赴蘇州虎丘機場和無錫惠山機場，不再進入上海的機場。青浦機場和昆山機場也將設施逐步后撤。該是為下一步的抗戰做準備了。
所謂希望越大失望越大！11月4日，“九國公約”簽約國會議組小組會研究解決方法，日本拒絕參加。11月5日，德、日、意簽訂反共產國際協定，意在轉移英美等國視線，德、意、日三國軸心初步成形。6日，布魯塞爾會議通過致日聲請書，輕描淡寫地譴責了一下日本，可管的什么用呢？會議結果過于空洞，從蔣介石到各界民眾，全部大失所望！
