既然接受了戰略轉移委員會主任，李義也不矯情。命令上海守軍各部務必抽調有力部隊，在部隊轉移前兩個小時對當面之敵發起反攻。進攻以推進2000米為極限，所有炮彈一次性打光，而后且站且退，掩護部隊必須為大部隊撤離爭取不少于6個小時的時間。輜重部隊就地疏散、掩埋各式帶不走的壇壇罐罐，而重炮等難以運輸的武器全部塞入手榴彈炸毀。空軍被要求出動當日最大力量支援進攻，主要目標為轟炸日軍地面部隊，嗣后全力掩護后撤部隊的安全。
11月5日一大早，中央空軍集中剩余的76架飛機，保安軍空二師、空三師188架飛機分五個批次對日軍一線進攻部隊展開猛烈轟炸。日軍飛機當然不甘示弱，組織陸軍航空兵近300架飛機展開攔截、反擊。一時間，上海上空兩軍飛機遮天蔽日，追逐、格斗、絞殺不斷，兩軍空投下的航空炸彈整個將對峙的一線陣地幾乎翻了幾遍。以至于后續的轟炸機都難以尋找到參照目標。空中戰斗從早六點一直打到晚六點，兩邊各損失戰機上百架，直到夜色迷離，疲憊不堪的空軍才終于罷手。
相對于空軍整整一天的惡斗，兩邊陸軍白天幾乎全部就忙著防空躲避了。下午五點三十分，上海南翔淞滬前線中央軍總部駐地，李義猛地按滅了手中的煙頭，對陳誠淡淡地說了句“開始吧！”陳誠起電話，對前線集聚的15萬反擊部隊下達了全線進攻命令。在如血的夕陽下，150mm榴彈炮、120mm野戰跑、75mm山野炮集體發出怒吼，配置一線部隊的82mm、60mm迫擊炮和37mm戰防炮也連續發出炮彈，對著早已標注好的日軍陣地猛轟。整整30分鐘的炮火準備，讓剛剛走出防空壕的日軍士兵傷亡不小。
從瀏河、沈家橋、朝王廟、徐家行、廣福、陳家行、江橋、北新涇至梵王渡一線，中國守軍長達35公里戰線上的全面反擊，使日軍狠吃了以驚！此次支那軍隊的反擊，不僅炮火準備充分，而且部隊出擊有力，一下子將一線日軍擊退了近千米。這和以往支那軍開展的夜襲戰偷偷摸摸地完全不同，使得挨揍的一線日軍暈了菜，打懵了的日軍機械地后撤，匆匆組建防線。松井石根大將接到支那軍大舉反攻的報告也有些迷惑，聯系打了一天的空軍惡戰，他的判斷就是支那人企圖打破皇軍的防線，做垂死的掙扎！所以，他命令一線部隊務必堅守二線陣地，嚴防各部隊的結合地帶，嚴防支那軍隊的滲透、穿插。等天一亮就展開全面的反擊！
此時大批的后撤部隊已經陸續開拔，沿途絡繹不絕的輕裝士兵向著蘇州、杭州兩個方向開進。那些打光了炮彈的重炮被塞入手榴彈炸毀炮膛后又被推到河溝、水塘里。部隊被要求沿途保持靜默前進，汽車一律不得開等，就著朦朧的月光緩緩開進。沿途保安軍秘密警察部隊都設有卡哨，對大軍后撤路線進行戒嚴。凡是可疑人員一律被要求夾持著隨大軍后撤。而對于要求回頭的一律扣留，一天一夜之后方可自由。
一線反擊的15萬大軍進攻了幾百米、上千米后就不再向前強攻。保持了三個小時適度的火力進攻后，開始逐步掩護后撤，一線就留下12個營、連級單位警戒、打冷槍，其余大部隊后撤1020公里組織簡易阻擊陣地。
支那軍果然是一而鼓、再而衰、三而竭，接報的松井石根大將松了口氣。在派出小股的日軍發起試探性反攻被打退后，他也不敢趁夜大肆進攻。第10軍已經到達，并開始試探性登陸了，強行正面派出部隊冒險是不明智的！
李義知道蔣介石為了市區和左翼戰區的戰斗，整個右翼戰區部隊已經被抽調一空。所以，接下來的抗登陸作戰，完全可以說是不堪一擊的。日軍第10軍幾乎沒有遇到什么阻力就登上了陸地。所以，至關重要的海運登陸階段，日軍過的太輕松了！但此次是不同的，有了李義這個大忽悠的先知，蔣介石和中國最高統帥部準確判斷出了日軍將從杭州灣登陸，而且經李義的解說，還具體的知道了日第10軍的戰略意圖和戰術方向。面對李義信誓旦旦的指出杭州灣北岸金山衛附近之全公亭、金絲娘橋、金山嘴、柘林等幾個登陸點，右翼戰區司令官張發奎命令浙北浦東之62師（陶廣）及獨立45旅（張鑾基）與楓涇之79師（陳安寶）連夜急行軍趕赴金山衛集結阻擊，預備11師（胡達）由蘇嘉路趕往增援。陳誠聽李義說日軍第10軍將有三個半師團10余萬大軍登陸，也不敢輕視，急調東北軍第67軍前往增援，要求他們據守松江遲滯敵軍進展，為整個大軍后撤爭取時間。
李義可是知道歷史上日軍金山登陸戰的進展，指望張發奎手下的那幾個暫編師、預備師那是萬萬抵擋不住的。就算是武器裝備不錯的67軍上去，也只抵擋了3天3夜就被打得全軍覆沒，軍長吳克仁將軍戰死的結局。思慮了半天，也為了爭取國軍整編準備的時間，李義一咬牙決心出動云集在寧波北侖港的保安軍海軍。雖然日軍兩個艦隊，六艘航母在一邊虎視眈眈的，可為了抗戰，拼了算了！
此時的北侖港云集了“長江號”、“黃河號”、“珠江號”、“閩江號”四艘航母，以“南京號”、“北京號”為首的8艘巡洋艦、護衛艦8艘、驅逐艦16艘、潛水艇22艘、獵潛艇6艘。幾乎是整個保安軍海軍的全部家當。所以，海軍的兩個當家人司令員楊三龍、參謀長蘇海洋雙雙在列，大家憋足了勁要和日本強大的海軍干一下！11月2日接到命令，整個海軍基地一片歡騰。來不及做動員，楊三龍命令加速做最后的準備，派出潛艇和巡邏機嚴密關注日軍海軍的動向。好在大家從寧德前來就基本做好了迎戰的準備，現在簡單收拾倒也省事！
11月5日凌晨，白茫茫的雨霧和潮汛導致長江口至杭州灣的水域籠罩在彌漫的濃霧里。日第10軍在80多艘艦船運送下抵達杭州灣。雖然日軍做得隱蔽，可由于這支艦隊早就被中國潛艇給盯上了，所以盡管巡邏機不能再及時出動報告他們的位置，可濃霧中抵近觀察的潛艇卻是連日軍艦艇的名號都偵查了個一清二楚。
自以為得計的日軍為了迷惑中國軍隊，還采取了聲東擊西的戰術，日軍艦艇炮擊從南通的狼福渡到金山嘴、乍浦和鎮海要塞，造成登陸假象，讓中國軍隊四處分兵，防不勝防！天甫亮，霧氣稍散，日軍航母上出動大批飛機飛臨金山衛，輪批對準海岸目標投擲重磅炸彈。天可憐見排列三流的浦東之62師（陶廣）哪里見過這么厲害的炸彈？把頭埋在沙灘上挨了三批炸彈，就死傷無數，亂紛紛退下陣去。日軍一看，金山衛地區波平浪緩，灘淺沙平，良好的地形和水文條件正適宜登陸。一艘艘登陸艇放下，開始登陸作戰。
就在上午10時，第一批3000多名日軍接近全公亭岸邊時，一批飛機嗡嗡的飛臨了過來。看到陸續停下的日軍登陸艇和正在下兵的運輸艦，馬上壓低機頭開始俯沖投彈。巨大的航彈一顆就能將一艘登陸艇炸毀。就算是落在海里，激起的海浪也能將鬼子兵掀翻到海里去。看到炸彈落在了登陸部隊的頭上，艦上和水里的官兵破口大罵海軍航空兵混蛋。怎么能把炸彈投在自己人身上？簡直八格到家！
還是一邊護航的護衛艦開始對空射擊，日軍才反應過來來的不是自己人！敵襲！敵襲！一時間槍炮聲、呼喊聲、警報聲響成一片。
柳川平助中將的臉色煞白，登陸時遭遇敵空軍襲擊，那簡直是一邊倒的屠殺啊！他一巴掌閃開了拉著自己的參謀，快步走出艦倉觀察。完全顧不得自己的死活了！
