有關美國謝爾曼坦克不好對付的傳言果然是真的，海因茨親眼所見有好幾輛4號都瞄準了一輛落單的謝爾曼坦克，這輛坦克的正面裝甲和炮塔起碼經受了5發以上長身管75mm火炮穿甲彈的攻擊仍能堅持反擊，幸虧英國人的火炮也欠著準頭沒給進攻方帶來威脅，雙方的交火距離從1500米一直打到700米，四號最后才擊穿了謝爾曼的正面裝甲。海因茨由此對謝爾曼的戰斗力有了清醒認識，再次碰見時就不再硬碰硬交火，而是指揮1－2輛坦克正面吸引再派另外車輛去側面迂回射擊，好在英國人的謝爾曼也不多，沒給德國人造成太多困擾。
隨著時間的推移，雖然英軍各部隊的指揮依然零落，但小部隊自發形成的抵抗卻越來越嚴密，除最初印度人的陣地比較脆弱，與坦克們交火后沒多久就被捅穿而一觸即潰外，其余部隊的抵抗都很頑強，特別是新西蘭第6步兵旅的反擊更讓海因茨痛心，他們利用手中僅有的3門反坦克炮報銷了自己手下3輛三號和1輛四號短管坦克，讓原本準備硬突的裝甲營不得不知難而退，放棄了這顆難啃的核桃。
這時候他想起了古德里安走之前的諄諄教誨：千萬不能戀戰，更不能陷入陣地戰，否則一定會被反應過來的英國人圍毆致死，他虛晃一槍帶領手下遠遠繞了一圈避開了這股敵軍，陣地上的新西蘭人看見德國坦克走了也爆發出一陣強烈的吶喊，感覺比打了勝仗還興奮。
現在他開始痛恨起本方兵力過少了，倘若這次突襲的不是只有67輛坦克，而是給他167輛坦克再加上一個靠譜點的裝甲擲彈兵師，他有信心將這里7、8個英國師、旅單位全部“打包”帶走，而不是像現在這樣四處游蕩攻擊，什么戰利品和俘虜都撈不到。當然，真要有如此充沛的兵力說不定司令官也不會撤退了。
“注意，前面有一個英國戰地油庫，里面堆滿了整整數百桶汽油，敵人已逃亡一空，沒有任何防御力量。”突然有輛坦克車長向指揮車報告。
海因茨大喜過望，對著喉部送話器給部下喊話：“前方油庫分批加油，注意警戒，總時間不得超過10分鐘。”
剩余的61輛坦克在加滿油之后重新上路，幾個因坦克被擊毀而僥幸逃生的坦克兵搶了幾輛英國裝甲車跟在隊伍最后面殿后，海因茨一聲令下，裝甲車上12.7mm機槍對準油桶打出長長的一梭子，戰地油庫便炸成了灰燼，翻滾的濃煙在幾千米外都看得見。
時間已指向了下午5點45分，經過45分鐘的激戰，德國裝甲營終于在英軍防御體系上撕開了一個大大的口子，迂回到了德爾姆哈菲德嶺南翼，如果翻過這座山嶺就能進入阿拉曼北線區域，但這是海因茨等人不敢想的，他們只想掃蕩了之后再撤回去。
“炮聲！哪里來的炮聲？”指揮部里正在沉思的蒙哥馬利突然警覺地叫了起來，一個健步就從椅子上跳了起來。
德·拉甘急匆匆地走進來匯報：“長官，我接到第7裝甲師的匯報，炮聲是從最南面陣地上傳來的，貌似他們正和德國人交火。”
“德國人從那塊軟沙地過來了？”蒙哥馬利忽然興奮起來，“來了多少兵力，目前敵人主力在哪里？”
“還不清楚，電話里十分嘈雜，和前線的聯系時斷時續，靠譜的電報一份也沒有收到。”德·拉甘十分為難地說道，“從炮火的聲音來看動靜并不太大，莫非又是古德里安的佯攻？”
“立即前去摸清楚情況，或許我們能給古德里安一個終身難忘的教訓……”蒙哥馬利話音剛落，忽然不遠處響起德軍Ju－87斯圖卡轟炸機那特有的刺耳尖叫聲，隨即是猛烈的爆炸聲響起。
“壞了，德國人進攻機場了，這不是佯攻，這是來真的……”蒙哥馬利的司令部就設在離機場不遠的地方，他聽得清清楚楚，剛才最起碼有8架以上的俯沖轟炸機投下了炸彈，機場的防空怎么如此松懈？他卻不知道這完全是冤枉了機場，早在他聽見爆炸聲之前機場瞭望哨就報告了發現大群德軍飛機接近的消息，當凄厲的警報聲響起時，原本已處于放松狀態，三三兩兩準備洗澡、用餐的英軍飛行員們都愣住了，沒人預料到這時候還有大群德國飛機來。他們驚叫著，扔下手里的洗漱用具或餐盒，瘋一般地沖向停機坪，跑道上已有不少飛機在滑跑起飛了，這是擔任執勤任務的飛機去支援仍在空中的本方力量。
但等這批飛機剛剛升空，還沒有完整地集結完畢，德國人突然殺出一個整整有近200架戰斗機的編隊，他們以極快的速度從高空中俯沖下來，逮住那些倉促起飛的英國飛機猛烈開火。這些飛機從型號來判斷幾乎全是Fw－190，機場指揮官克里斯托弗上校敢發誓，他們和德國人陸陸續續交火了幾個月，除了知道那個非洲之星換裝Fw－190外，還從沒見過這么多的Fw－190，這讓所有人都大驚失色。
這個編隊不是別人，正是小胡子將軍加蘭德最近轉場而來的JG3烏德特戰斗機聯隊，在抵達非洲的第二天他們就迫不及待想參加戰斗，但古德里安攔住了他們，他要把這股新生力量放到最需要的時候才動用，所以刻意壓制著他們的請戰欲望，最多讓他們駕駛原先非洲軍的Bf－109去熟悉戰場情況。粗心大意的英國人只知道德國人這幾天打得很兇，卻不知道對方雖然是同一批飛機，但與他們交火的并不是同一批人，更完全沒料到對方居然還隱藏了后手。
從高空撲落下來的Fw－190將自身優勢發揮到了最大，那些速度、編隊、高度都處于不利地位的英軍颶風、噴火、P－40戰斗機毫無反抗之力，像下餃子一樣紛紛往下落，在一片混戰中最引人注目的依然是那架黃色14號——這正是馬爾塞尤的飛機，他慣于采用高空偏轉角射擊而非普通的追尾進攻，甫一照面就在對方還沒反應過來前干掉了2架噴火，隨后他又盯上了英軍北非戰區的頭號王牌、112中隊杜克少校的那架“戰斧”戰斗機（P－40英國版）。杜克少校個人累計戰果不過區區26架，但因為長于審時度勢、一看形勢不妙就開溜，曾在戰場上數次回避與馬爾塞尤的對決，德國第八航空隊的飛行員一直奈何他不得，但這次他終于沒法躲了，馬爾塞尤死死地咬住了他，經過幾個來回的追逐俯沖，馬爾塞尤用干脆利落的手法干掉了這個老對手——打得敵機凌空爆炸，連跳傘的機會都沒有。
在德軍機群有效控制機場周圍的制空權后，原先非洲軍的Bf－109們護衛著轟炸機編隊姍姍來遲，然后才有了蒙哥馬利聽到的爆炸聲。機場周圍的高射炮也開火了，但倉促上陣的炮兵們顯然沒啥準頭，反而被轟炸機和掃蕩地面抵抗力量的戰斗機清理掉了不少，抵抗聲愈見微弱。
蒙哥馬利透過窗戶看到了頭頂掠過的那一堆黑壓壓的飛機，他的心猛地一沉，推開門走外面想看個究竟。誰知道剛出門還沒走出20米路，一架低空掠過的德軍戰斗機就向下掃來一梭子，要不是副官眼疾手快地推了蒙哥馬利一把，堂堂英國陸軍中將差點就被擊中，爬起來看見剛才站立處前面5米處一排整齊的機槍彈孔，蒙哥馬利先是一陣后怕隨即又感到慶幸。其實更懊悔的應該是那個bf－109飛行員，他是奔著機場去的，只因為途中出了點問題才晚到了，剛才的對地掃射完全是他下意識的順手而為，沒打中目標他也覺得正常，如果知道下面那個外形毫不起眼、戴著一頂澳大利亞風格貝雷帽是蒙哥馬利陸軍中將這樣的大人物，估計他拼了飛機不要都會想方設法干掉對方。
