在撤往塞爾維亞的途中，聯軍為了加快行軍速度，丟棄了相當一部分輜重和拖累行軍的裝備，士兵們幾乎是跑斷了腿，一天一夜行軍了一百二十里，總算是有驚無險的渡過了界河，進入了塞爾維亞。
尼沙瓦河，這條呈西北和東南走向的河流是色雷斯和塞爾維亞的界河，隆冬時節，這條河流已經封凍，河面上結上了一層薄薄的冰。
一條橫跨河面的橋已經在聯軍過河之后遭到破壞，聯軍毀壞這橋就是為了把西秦追兵擋在東岸。如果河面上沒有結冰，或者結冰很結實，對于西秦追兵來說想要搭橋都要相對容易得多，但特別是這種結冰了，卻又很薄這種，反而不好搭橋，更不好乘船渡河。冰太薄，人不敢踩上去，乘船又要破冰，耗時太久，而且對面還有聯軍駐防，隨時可以在西秦追兵搭橋或乘船渡河過程中發起攻擊。
李愬已經帶著西秦騎兵追擊到河岸，遙望河對面聯軍軍旗迎風招展，河邊不時有一隊隊騎兵巡邏并密切關注這邊，他一揮手下令道：“停止追擊，全軍就地扎營、安排河岸邊的巡邏警戒、派人向陛下稟報！”
在塞迪卡的趙子良接到李愬從尼沙瓦河畔派人送來的戰報之后下令全軍進入休整狀態，公元803年的戰事雖然結束了，但是整個西秦大軍的事兒卻沒完，攻占的地盤需要派官員治理、一些殘存的東羅馬勢力和逃散的東羅馬潰兵需要肅清，需要囤積糧草軍資等等。
西秦軍這邊在忙碌著，而聯軍這邊也沒有歇著，為了應對明年西秦軍可能發起的大規模攻勢，法蘭克王國在比利牛斯山山脈防線、意大利北部防線以及易北河西岸在深冬時節都在加固城防攻勢、各地都在招募兵勇、雇傭兵、塞爾維亞，聯軍在尼沙瓦河、弗拉西納河西岸都設立了大量的哨塔、增加了巡邏兵，在鐵門峽谷也增派了兵力加強防守。
公元803年就在雙方忙碌中過去了，轉眼之間就到了804年，歐洲中部的寒冬還沒有過去，西秦軍就在地中海沿岸發起了猛烈攻勢，先是駐扎在伊比利亞半島的范希朝部對比利牛斯山脈防線發起了猛烈攻勢，由于缺乏善于山地作戰的軍隊，范希朝部的進攻進展不大，被堵在幾個擁有堅固堡壘的隘口，暫時無法突入到圖盧茲地區。
不過，西秦突尼斯軍團在意大利的進攻卻是一路破如勢竹，打得法蘭克在意大利的駐軍節節敗退，丕平和弗留利侯爵埃里克帶著殘兵敗將一路逃到了米蘭，但西秦大軍并未就此止步不前。
一月二十二日，西秦突尼斯軍團攻陷了佛羅倫薩，繼續向西北方向推進，意大利北部地區的氣氛空前緊張起來，佛羅倫薩被突破，意味著西秦大軍即將進入法蘭克勢力在意大利地區統治的中心地帶，再往西北方向繼續推進，眼看著就要進入波河平原，在平原地帶，法蘭克軍可以依托的雄關險隘少之又少。
不過法蘭克人似乎并不維持擔心，他們認為只要守住城池就可以保證意大利的地盤不丟失，西秦軍遠到而來，后勤壓力巨大，只要短時間沒有取得進展，時間長了，必然承受不住后勤壓力而選擇撤走。
這次丕平和弗留利侯爵埃里克估計錯了，西秦軍似乎并不特別在意是否攻取城池，他們反而對城池周邊地區的鄉村感興趣。
被困在城內的法蘭克和意大利貴族老爺們并不知道西秦軍在圍城之后派出了大量的兵力和人手在城外的鄉村中進行“打土豪分田地”的舉措，等到他們得到了消息，法蘭克和意大利的貴族老爺們在城外的土地全部被西秦軍給分給了當地的農奴們，甚至自由民也分了一些土地。
剛剛分得土地的農奴和自由民們還有些戰戰兢兢，不敢相信這些土地真的成而來他們的了，他們還擔心西秦軍能否獲勝，如果西秦軍能夠獲勝，這些田地就實實在在成為他們的財產，但是如果西秦軍不能獲勝，失敗了而退走，那么那些貴族老爺們事后肯定會找他們算賬。
西秦軍企圖通過提前打土豪分田地的舉措來分化瓦解貴族、農奴和自由民，削弱當地的抵抗力，可收效甚微，但是西秦軍中很快有精明的官員看出了癥結所在，幾個建議匯報到高層，西秦軍突尼斯軍團高層當即決定選擇幾個具有代表性的城池進行攻打，一方面打擊法蘭克人和意大利貴族們的抵抗決心，另一方面增加當地農奴和自由民的信心。
法蘭克的軍隊與歐洲其他軍隊不同，法蘭克王國的軍隊只有重裝鋼甲步兵和重裝鋼甲騎兵，都是身披重型防御鎧甲的士兵，花費巨大，但是戰斗力不俗，缺點是兵力數量不多，而歐洲其他國家兵力較多，裝備較差。
為把西秦大軍的主力擋在色雷斯，查理大帝已經把大部分軍隊都帶走，在意大利的駐軍只有原來的三分之一，分散在每一個城池的駐軍就更少了，有些城池甚至只有不到五十個士兵，就算是法蘭克在意大利北部的首府帕維亞此時的駐軍也只有一千人。
突尼斯軍團的主將現在換成了蘇光烈，蘇光烈原來是在常備軍團服役，當任軍團長，調任突尼斯軍團長之后發現在裝備上，地方軍團完全不能與常備軍團相比，兵員素質與常備軍有一定的差距，但是兵力人數要多不少，而突尼斯軍團就有五萬人。實力不如從前了，但是蘇光烈的權力卻是比從前大了不少，他不但是突尼斯軍團的軍團長，還是總督，軍政大權一把抓，但是這種情況不可能長久，朝廷對此有嚴格的規定，不論是常備軍團還是地方軍團，指揮官的任期不能超過四年，四年之后就會調任，而且上面也不會允許邊疆大員一直軍政大權一把抓，遲早也會像其他占領地一樣實行軍政分開的制度。
蘇光烈在指揮上很有一套，名聲上雖然遠不如他的先祖蘇定方，但在軍事才能方面是這一代西秦大將中的佼佼者。
蘇光烈利用兵力優勢和眾多的降軍俘虜對意大利北部的城池進行了猛烈的進攻，很快就推進到波河平原腹地，打到了帕維亞城下。
帕維亞是法蘭克在意大利的駐軍和行政首府，丕平此前就一直在這里辦公，但是西秦軍開始向意大利北部進攻之后，丕平就把首府移到了米蘭。
帕維亞在米蘭的正南方六十里，相距并不遠，當西秦軍兵臨帕維亞城下之時，丕平和埃里克早就得到了消息，兩地之間幾乎是一馬平川，無險可守，一旦西秦軍攻破帕維亞，米蘭就會直接暴露在西秦軍的威脅之下，丕平不得不命令弗留利侯爵埃里克率軍一千重裝鋼甲騎兵、兩千重裝鋼甲步兵和三千雇傭兵前來增援，這些兵力幾乎是法蘭克在意大利所有兵力的多半了，留在米蘭的軍隊只有三千人。
隨著西秦軍的快速推進，此前丕平也意識到了，分兵駐守各城池只會給西秦軍各個擊破，盡管能夠在一定程度上拖延西秦軍隊進攻速度，但是這個拖延是極其有限的，兵力上的嚴重不足此時成為了法蘭克軍隊最大的短板，因此，丕平下令把意大利北部的兵力全部集中在帕維亞和米蘭兩地。
盡管蘇光烈在指揮大軍圍攻帕維亞，但是并未疏忽對米蘭的監視，大量的偵騎一直在盯著米蘭方向的一舉一動，埃里克的六千大軍剛剛走出米蘭城沒過多久就被西秦的偵騎探哨發現。
米蘭和帕維亞之間有一條河——南蘭布羅河，得到消息的蘇光烈當即立斷，派出五千輕騎以最快的速度趕到南蘭布羅河河邊并成功渡河，在法蘭克六千馬步軍抵達之前在河邊立下軍陣準備迎擊。
雙方的探哨在兩軍中間進行了一番驚心動魄的廝殺，法拉克主將埃里克得到西秦派出五千騎兵來戰的消息后立即下令大軍停止了前進。
西秦地方軍團騎兵戰斗力不如常備軍，有些技戰術根本無法使出，統兵將軍很清楚這一點，得知埃里克手里有一千重騎兵，不敢與法蘭克軍正面對沖，跟無法使用回馬箭這等精妙的戰術，只能利用輕騎兵機動性能遠高于重裝步兵的優勢不停的襲擾對方。
西秦輕騎兵充分發揮了自己的優勢，他們化整為零日夜不停的襲擾埃里克的大軍，只不過過了幾天，新招募而來的三千雇傭兵就扛不住了，驚慌之下紛紛逃走，沒過兩天，三千雇傭兵就逃得一個不剩，只剩下不足一千的重裝騎兵和兩千步兵。
埃里克在這種情況下不知是繼續進軍還是選擇退回米蘭，兩種選擇都有可能面臨西秦輕騎兵的繼續襲擾，恐怕還沒有抵達帕維亞或者返回米蘭，他手下兵馬就沒剩下幾個人了。
無奈之下的埃里克只能選擇就地嚴防死守，把營寨立得堅固扎實，輕騎兵統領看見埃里克做這種布置，當即派人返回帕維亞向蘇光烈稟報，請求增援步兵過來攻打，可憐埃里克手里一千重甲騎兵和兩千重甲步兵就這樣活活困死在原地，直到西秦大量步兵趕來發動猛烈攻擊，營寨被西秦步兵一舉攻破，埃里克和麾下三千重裝騎兵以及重裝步兵全軍覆沒。
在米蘭的丕平得到消息后為埃里克和三千大軍之死悲傷不已，最后不得不忍痛率軍一路向北翻越阿爾卑斯山脈撤回法蘭克境內，并派駐重兵在阿爾卑斯山上駐防，蘇光烈大軍在四月初就徹底占領了阿爾卑斯山脈以南的意大利地區。
