海灣內的大火燒了兩天才漸漸熄滅，但宋軍卻在進攻海灣的次日晚上，在距離末羅瑜城約三十里的另一處小海灣秘密登陸了。
兩萬軍隊在夜幕的掩護下，迅速向東行軍，一舉將守衛在海港的五千士兵擊潰。
五千三佛齊士兵做夢也想不到宋軍會從西面殺來，一觸即潰，丟下兩千多具尸體后，便倉惶向數里外的都城逃去。
宋軍也不愿意在熱帶地區作戰，意味著他們必須立刻處理尸體，防止疫病流行。
他們立刻將尸體焚燒后深埋。
末羅瑜城距離海港約七八里，海港和都城之間是農田，主要種植水稻，三佛齊國人口有數百萬，光靠采摘可養不活這么多人，從北方傳來的水稻已經在這里有千年種植歷史。
水稻剛剛收割，還沒有放水種植第二季，地面比較干，勉強可以進行大規模的地面戰，宋軍在天快亮時便排下陣型，耐心等待三佛齊國的軍隊來挑戰。
三佛齊國不是號稱二十萬大軍嗎？宋軍只有兩萬人，十個戰一個，他們可有這個勇氣？
三佛齊國當然沒有二十萬大軍，但他們有八萬大軍，其中水軍兩萬人，另外一萬人駐扎在爪哇島，水軍已溺死近半，都城內只剩下六萬大軍。
但就算六萬大軍，也遠遠大于宋軍的兩萬人。
城頭上，國王占卑眺望著七里外的宋軍，他發現宋軍人數沒有他想象的那么多，心中稍稍松了口氣。
但又一想到范寧提出的苛刻要求，他心中又憤恨不已，賠償黃金一百萬兩，交出所有海盜，割讓半島，放棄水軍，質子東京，他那一條都辦不到。
或許討價還價，第一條他可以賠五十萬兩黃金，但一百萬兩黃金肯定不行。
放一個兒子去京城，或許也可以，就當去宋朝讀書。
至于其他三條，他都辦不到。
“將軍，我們要出擊嗎？”他召來主將淡伽羅問道。
淡伽羅躬身行一禮，“王上，出戰是必須的，否則宋軍就算封鎖我們海港，我們也承受不住，必須趁他們在陸地，一戰擊潰他們，不過需要等候時機。”
“將軍認為什么時機最合適？”
淡伽羅看了看天色笑道：“很快太陽出來，就會熱起來了，他們不會適應這里的炎熱，等過了中午，他們熱得沒有力氣時，我們再出擊，一定會擊敗他們。”
占卑點點頭，還是老將厲害，懂得充分利用氣候的特點，來煎熬這些從寒冷地方來的士兵。
他立刻答應道：“由將軍全權指揮并決定！”
熱帶地區的白天確實比較煎熬，尤其在太陽下，很快，宋軍士兵便熱得難以忍受了，汗流如水，開始士兵中暑暈倒，出現脫水現象，盡管有士兵大量運送淡鹽水和椰子，但依舊無濟于事，大將鐘慧只得下令士兵暫時脫去盔甲。
這時，范寧命人送來了大量芭蕉葉，用芭蕉葉當傘遮擋熾熱的陽光，終于勉強能堅持下去。
到了中午時分，兩萬宋軍士兵都熱得奄奄一息，倍受煎熬，沒有力氣了。
城頭上的淡伽羅見時機已經成熟，立刻下令開城，他率領五萬士兵殺了出來，
‘嗚——’宋軍的號角聲驟然吹響，躺在地上的宋軍紛紛強打精神，起身披掛盔甲，準備迎戰。
和呂宋軍隊相比，三佛齊的軍隊確實要強悍了不少，至少裝備好得多，他們的兵甲大多是從波斯和大食進口，以皮甲為主，武器是長矛和彎刀，不過受人種限制，三佛齊的軍隊還是和呂宋國軍隊一樣，普遍矮小。
他們大多沒有穿鞋，吶喊著向兩萬宋軍瘋狂沖來。
指揮宋軍的是左驍衛將軍、水軍廂都指揮使鐘慧，他是狄青提拔起來的副將，曾和西夏軍作戰，又轉戰水軍，無論水陸作戰都很在行。
鐘慧并不慌張，他厲聲喝道：“盾矛軍結陣，弩軍準備射擊！”
五千盾矛軍立刻組成一道長長的人墻，隨即六千弩軍站在盾矛軍身后，準備斜角發射弩箭。
但早在天不亮時，宋軍就布下了機關，這時，鐘慧見三佛齊大軍已沖到兩百步外，他立刻令道：“點火！”
立刻有士兵點燃了預先埋下的火油，四條火線迅速向敵軍燃去，片刻便沖進了敵群之中，三佛齊士兵嚇得紛紛散開。
與此同時，三佛齊大軍也已沖進了宋軍弩箭射程，一陣梆子聲驟然響起，六千弩軍同時發射，密集的箭雨沖天而起，如疾風驟雨一般向三佛齊士兵射去。
奔在最前面的數千士兵躲閃不及，紛紛中箭倒地，慘叫聲一片，這一輪箭雨便傷亡上千人，但這點損失對于五萬大軍而言還是不值一提，三佛齊士兵前仆后繼，繼續沖向宋軍。
奔在最前面的三佛齊士兵距離宋軍只有百步了。
就在這時，人群中忽然火光一片，距離宋軍三百步外的火油田終于被點燃了，出現一道一丈寬，七尺高的火墻，但火墻并沒有影響到三佛齊士兵，只要奔跑速度快，基本上燒傷不了士兵。
但宋軍士兵都紛紛蹲下，捂住了耳朵，猛然間，埋藏在淺土下面的五十只鐵火雷被接二連三引爆了，驚天動地的爆炸聲此起彼伏，烈焰騰空，沙土飛揚，無數士兵被炸得飛上了天，濃厚的黑煙籠罩著戰場，
宋軍士兵都有過訓練，紛紛捂住耳朵，趴在地上，但三百步外飛來的沙土和碎肉還是撲簌簌落下。
數萬三佛齊士兵跪在地上慘叫嘶喊，嚇得魂不附體，片刻，爆炸聲終于停止，戰場上簡直變成人間地獄，到處是殘肢斷臂和炸飛的頭顱，鮮血流成小河，上萬人被炸死或者被沖擊波震死，數萬人更是雙耳失聰，僥幸幸存下來的士兵都幾乎嚇瘋了，調頭瘋狂向都城方向逃竄，互相踐踏，兵敗如山倒。
這是宋軍火器第一次用在南洋作戰，兩天前炸毀了一艘主船，而今天，五十枚鐵火雷同時爆炸，巨大的殺傷力還是其次，它給三佛齊國上下帶來了可怕的心理沖擊，城頭上包括國王、大臣、商人、僧侶在內所有人都跪下了，他們認為這是宋軍動用了神器，只有天界才有的法寶。
宋軍并沒有追擊，他們士氣大振，一洗烈日帶來的各種不適應，半個時辰后，兩萬大軍兵臨城下，范寧也親自到了。
一封信射上城頭，范寧責令他們立刻投降，無條件接受宋軍開出的五個要求，同時將黃金數量提高到兩百萬兩，否則宋軍殺入城內，雞犬不留。
整個三佛齊國都已膽寒，城門開啟，一隊官員和商人出城，這是三佛齊國的國王出城投降了。
他們無法抵擋宋軍可怕的火器，更無法承受滅國的后果，只有投降，無條件接受宋軍提出五個要求。
宋軍清繳了三佛齊國軍隊的兵器，解散了軍隊，抄沒了國庫和商人首富蒲開支的庫房，獲得大量黃金珍寶。
兩天后，三佛齊國和宋軍簽署土地轉讓協議，將海峽對岸的半島割讓給宋朝，并承諾放棄水軍，廢除一切歧視宋商的規定。
國王占卑同意將幼子送去東京讀書。
至于戰爭賠償，宋軍從國庫和大商人蒲開支的庫房抄沒黃金達二百四十萬兩，珍珠、寶石、珊瑚等珍寶不計其數，宋軍便不再提出賠償要求，大軍登船轉向北方半島，離開了三佛齊國。
國王占卑送走了宋軍，為了彌補國庫損失，他下令抄沒了水軍主將蒲文達的府宅，并抄沒十三家大商人的府邸，獲得近百萬兩黃金，勉強維持了王國的根基。
但這次戰爭卻極大的削弱了三佛齊國的元氣，掐斷了三佛齊商人獲得暴利的機會，致使其國力一蹶不振，七十年后，三佛齊王國爆發內戰，分裂成數國，但最終被大宋南洋都統領范文茂逐一消滅，建立南平府，此時的南洋諸府宋人已達三百萬之眾。
