重回80當大佬  第528章 機關算盡的利益分配

類別: 都市 | 都市生活 | 重回80當大佬 | 浙東匹夫   作者:浙東匹夫  書名:重回80當大佬  更新時間:2019-04-08
 
既然ab股不受法律保護,那就玩估值部分股權的抵押增資對賭唄。

對于顧驁來說,這是一個后世圈內人很自然的思路切換。

因為,僅僅因為“張仲謀的估值只有1個億”,就把公司總規模壓縮、變成“注資完成后,還要確保1個億能占到30以上股權”,那是絕對不行的。

如果1億美元都能占到30,那就意味著公司總規模只有3點3億,就算張仲謀再加1000萬個人現金,算3點5億好了,那也比歷史上灣積電起步時的4億美金少了5千萬。

而且更關鍵的是,這個3點5億里,“虛擬估值”的比例是比歷史上更加虛高的,歷史上虛擬估值只有5千萬,而現在有1億,那就說明真金白銀往里投的錢又少了5千萬。

累計會比另一個時空的灣積電少1個億美元的現金投入。

而歷史上張仲謀是85年年底才離開德州儀器的,中間蹉跎考察了一年,最后87年年初創業,但顧驁現在的布局,肯定是85年就要創業了。因為光刻機和其他半導體加工技術在日系企業手上部分壟斷,時間往前推成本只會更高、技術和設備越貴。

所以顧驁評估之后認為,現在搞一家類似于灣積電的企業,怎么也得有5億的初始估值、實打實投進去4億美元現金。

這么算來,張仲謀的1億團隊估值和1千萬美元現金注資,只能占到22。

距離張仲謀想要的“沒有30不開工”還差了8個點,4000萬美金。

顧驁是不可能那么好說話、直接和稀泥說“既然如此,我就把給你團隊的估值從1億美元提升到1億4千萬美元”來解決問題的。

那樣有損顧驁這個投資人和布局者的嚴肅性和威望,產業規劃不是過家家。

你不能太不近人情,但也不能太好說話,尺度的拿捏非常重要。

不過,開出了“估值部分股權對賭抵押”后,一條兩全的路線似乎就明晰起來了。

“也就是說,我如果拿出價值5000萬美元的團隊估值股權作為抵押,可以問顧生再借款5000萬美元現金、用于投資本公司?如果未來經營指標、市場占有率全部做到了,我就有可能漸漸清償、最終得到32的股權?如果中規中矩,那就跌回22?萬一經營極為失敗,最低有可能跌到只剩12?”

張仲謀捋了一下之后,如此確認道。

顧驁:“差不多就是這個意思。”

張仲謀:“那這個經營性指標該怎么定?這家公司五年之內是肯定不可能盈利的。如果看其他不夠權威的次要指標的話,我怕公司會陷入刷數據的惡疾.”

能說出這話,看得出張仲謀在美國,對于硅谷的很多弊端,也是知之甚深的。

人家在圈內身居高位的美國人,早在幾十年前,就知道“如果一家公司不看利潤,光看用戶量的話,能如何作弊騙投資人”。

雖然他們不一定知道嗶嗶、uber和共享xx。

對此,顧驁的表態是:“我可以5年內不看你的盈利,第610年再看。前5年,我也不看其他容易作弊的指標,我什么都不看——反正這家公司成立的前5年,沒有任何人可以對外轉讓股權,百分比又有什么意義呢,章程和發起協議上,都會徹底寫死的。”

這種大氣,終于讓張仲謀動容。

顧驁的長線投資的長線程度,已經跟很多國家的主quan基金一樣長了,那魄力,不是一般人可比的。

一般投資人誰敢說5年內不管你怎么折騰,啥指標都不看你。

張仲謀:“好,那就把這條‘允許以初始估值5000萬美金的、占公司10的這部分創始團隊股權,作為內部借款抵押’,寫到談判備忘錄里面。”

邁過了這道坎之后,張仲謀跟顧驁的合作意向,至少已經有五六成了,“創始團隊掌握的投票權要超過30”這個問題也解決了。

剩下的,就是“如何確保顧驁直接控制部分的投票權不超過50”,這個難點要是也解決了,估計合作成功率能再上升到八成以上。

畢竟歷史上的灣灣行發基那么強勢,而且沒有人跟他們搶,他們也沒法從張仲謀手上拿到51,如今的顧驁自然也拿不到,張仲謀就是那種別人如果拿了51,那他寧可不做,不創這個業的人。以他德州儀器近30年的資歷、近十年的常務副總裁,他也有這個資本叫板。

所幸這個問題其實比前一個要好解決一點,顧驁認清形勢后,自然是給出了很多很有誠意的做法。

第一個是拆分代理人。

比如,顧驁提出讓同一圈子內的韓婷、郭臺名等富商,也都作為小股東加入進來,同時未來的公司要擴大董事會規模,確保韓婷和郭臺名的人也至少有一個董事席位。

根據相關法律,很多國家的有限公司的董事會成員,是313人的。

如果只有3人的話,那么那些30以下股權的小股東,肯定就沒有代言人了,董事會里的董事總人數越多,集中投票的門檻就越低。

顧驁承諾未來將按照13人的頂格人數設立董事會、把這一條寫進發起協議和章程里。

這樣算下來,哪怕只有78股權的小股東,只要使用集中投票,好歹也能確保13人董事里有一個你的代言人。

不過,以韓婷目前的財力,真能拿出來投資的,估計也就幾千萬美元,如果再多,就要抵押漢樂電子的工廠、設備了。(漢樂電子也不是上市公司,所以沒法直接簡便地抵押股權,只能抵押固定資產和技術)

至于郭臺名,那就更弱雞了。

張仲謀估計,韓婷和郭臺名的資本加起來,最多也就在未來的13席董事會里,占到2個人。

其中韓婷的實力是1人多一點,郭臺名的實力連1個完整的人都占不到,還要指望韓婷那邊溢出的幾張票勻給他,才能勉強有1席。

張仲謀更不能保證,韓婷會不會站在顧驁那邊——聽說那個女強人,原先跟顧驁也有師生關系,怎么看都有同謀的可能性。

“還有別的確保雙方誠意互信的措施么?”張仲謀不滿足地追問。

顧驁只好再設計。

雙方最后磋商之后,又加入了兩條:

首先,顧驁想要注資的部分,并不直接全部親自注進來,他個人可以注一大部分,總額不要超過公司總股本的50。

其余部分,顧驁找了個好幾年沒怎么用的殼子,當年他那個在哥倫比亞大學念法學博士的表哥、陸光復的“陸氏電子”名義,注資到未來的“香積電”里。

“陸氏電子”這個殼子,顧驁是當初投資郭臺名的時候,用過一用,也是專門為了繞過臺資管制的貨色。不過這一次,張仲謀要求全面改制“陸氏電子”,把陸氏電子的股權結構變成張仲謀一系控制權超過50。

這樣,就可以通過二級間接持股,在未來的香積電防止顧驁一家獨大了。

不過,張仲謀也要在香積電的直接持股里拿出一部分等額價值來置換,至少資本層面上顧驁是不能吃虧的,只是在經營投票權方面吃點虧。

這種措施也很好理解,比如你在一家公司有51的投票權,而這家公司又在另一家公司有51的投票權,那你就可以控制第二家公司,而實際上你的財產折算下來只相當于最終公司的26。

有點兒像“一個美國人只要能夠在占美國51選ju人票的州,拿到51的普xuan票,他就能當上美國總統”,也就是說只要配置優化到刀刃上,26的美國人支持你就能把你送上總統的位置。

顧驁對于一家本來就是借殼的傀儡的控制權也不是非常在意,他也不想干涉張仲謀經營,所以一番核算后,這一條也就通過了。

有個幾年招牌的、表面上屬于灣灣資本的公司來代持,也可以進一步淡化顧驁在香積電的公眾形象,降低未來被美國人曰本人管制的風險。

顧驁唯一的要求,是順勢把他表哥拉來做集團的法務和監事,防止張仲謀亂來。這一點張仲謀也同意了。

顧驁已經有兩三年沒怎么跟讀博的表哥往來了,只知道他前年就哥博畢業了,不過美國律師也不是法博畢業就能拿到執業證和自己開律所的,還有實習拿證的年限,這點跟中國一樣。所以,估計陸光復眼下才剛剛過完實習期,有資格自己當合伙人、跟人開事務所。

這一切全部做完之后,顧驁最后還答應引進一家絕對中立的真.外資公司入股,扮演一個比較超然的仲裁者的身份,防止那些中國人拉幫結派營私舞弊——張仲謀的這個要求,大致是相當于引進一家類似于歷史上飛利浦這樣的大股東,畢竟在另一個時空,飛利浦也占了灣積電22的股份。

這對于國際化和監督透明化是有好處的。

不過顧驁跟飛利浦沒有交情,也不可能去請飛利浦,所以最后權衡再三,表示愿意讓他的老朋友索尼投資10,作為一個比較局外的仲裁和監督人。

80年代半導體工藝的很多技術和工藝設備都掌握在曰本人手上,電子和電腦領域,美國人只是軟件強,而硬件除了cpu設計之外,其他是大面積不如曰本人的。

顧驁拉個索尼進來,對于未來突破技術封鎖、減少管制風險的幫助,怎么也比拉飛利浦強,倒不是顧驁支持日貨。

而且做生意都是有合作慣性的嘛,在前幾個月的cd技術合作上,大把持有標準定義層專利的索尼、飛利浦和寶麗金三大巨頭,顧驁也是選擇了跟索尼合作,這在當時也算是站到了飛利浦的競爭對面上了。

所以現在往半導體方向轉型,肯定也只能優先找原先其他生意領域的一貫合作者,不可能找一貫競爭者。

一番明面上的設計操作之后,ts上顯示顧驁未來在香積電的最終持股,將會降低到48,已經低于50的紅線了。其余四家或傀儡、或監督人身份的主體,會瓜分掉顧驁和張仲謀之間的真空地帶。8)

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