但杜爽很自然的要為房詩菱考慮，她跟泰山臺的合同里，解約條件十分模糊，帶有官方屬性的合同通常如此，越模糊解釋的空間越大。因此萬一泰山臺突然抽風了怎么辦？
鄭德的要求是一旦項目解約房詩菱要賠240萬股給整的。或者房詩菱也可以選擇清盤鄭德的股份，但清盤條件要鄭德選。可以選擇3500萬元現金，或者以清盤時的估值賣出，房詩菱要找到接盤俠。
畢竟，誰也不能規定《深夜畫廊》不能在綜藝項目清盤的情況下估值逆勢提升對不對？萬一走了別的狗屎運了呢？鄭德要保留高于3500萬賣出的權力。
第二里程碑是項目完成全部準備工作，也就是開拍。這一條十分類似于常見條款中的“非財務業績”。按與泰山臺合約中的時間，9月底應該開拍，因此這個里程碑直接定在10月15號。如果dey半個多月都還沒有開拍，則以項目出現重大不確定性為由，觸發100萬股的棘輪。這100萬是包含在解約賠付總包的240萬股之內的。
這個就顯得略嚴了一點，主要是時間上。不過杜爽反而沒打算爭辯，因為，寬限半個月和寬限一個月有區別嗎？一個綜藝而已，給了半年時間，項目順利的話10月前開拍富富有余，不順利，哪那么巧就差半個月？什么叫deadline？就是過了這個時間就死，死活都必須完成，杜爽也是在IP圈里摸爬滾打出來的，沒吃過豬肉也見過豬跑，所以沒必要。
第一個里程碑不是交臺本而是確定份額價值。按泰山臺的合同，6月底要交臺本，不過鄭德沒必要管的那么寬，鄭德關心的是綜藝項目中《深夜畫廊》占據的份額是否能夠保持住價值。
泰山臺的合同里關于臺本相關的條款還挺細，因為涉及到審核、修改乃至重寫，所以給房詩菱留下三個月的時間，6月交臺本9月開拍，中間用來打（zhe）磨（teng）這份臺本。不過雖然泰山臺組卡也需要一定的時間，但是合同中沒體現。
這些條款組合起來有可能影響到項目的估值。要知道，一個影視項目進行四次左右的估值是很正常的事情，同時伴隨著再融資，也就是說這個綜藝不是一開始這一個億的盤子就完事了，后面繼續擴大是正常的。但是沒人能保證估值一定向上走，外人看到的影視盤估值大多是向上走的，那是幸存者偏差，向下走的都跪了外人看不到而已。
由于鄭德投的是《深夜畫廊》，相當于間接投資這個項目，所以問題還比較復雜，復雜的問題簡單化的辦法就是設定一個明確的沒有疑問的指標。
因此第一個里程碑比較拍腦袋，時間點約定在項目進行下一次估值的時候，如果估值下行則按實際情況觸發棘輪，上行則給予房詩菱對賭獎勵。就杜爽的影視劇投資經驗來看，第二次估值往往是最重要的，因為第三次第四次都已經處于項目實操者平衡風險和收益的階段了，特別是第四輪，找的都是吃魚尾的，而第二次是吃魚中段。
因此這個方案在杜爽看來也是很正常的事情，只不過實際考核的時候可能和第二里程碑比較近，因為理論上臺本審核通過之后隨時都可能融第二輪。這種融資習慣也是影視劇項目一直受追捧的原因，早期入場的人很可能在項目殺青之前就回款了，當然，眼光得好。
此外合同中還有一些反映項目資金流入流出情況的指標，同時，比較重要的，是對《深夜畫廊》的資產出售，鄭德享有一票否決權。
這個一票否決權就比較惡意了，是杜爽重點集火的地方，但是風控委員會問杜爽：房詩菱要是見勢不妙發現棘輪太嚴重了，打算轉移資產怎么辦？她作為實控人別說掏空公司了，她把公眾號給掏空了也不行啊。
甚至于公司德高望重的董事袁流袁老先生問出來靈魂拷問：杜爽，你搞清楚自己的定位沒有？誰給你發工資發獎金？你得事事為公司考慮！要盡可能的簽署對公司有利的條款，特別是對方信用并不是那么好的情況下。
杜爽也知道對投資人來說，創業者挪用募集資金這事比較忌諱，挪用屬于冒險，冒險成功了沒人說話，冒險失敗了罪過大的很。
這就是為什么他一直建議房詩菱收縮爪牙暫且老實一陣的原因，這時候您就別四處出擊抓機會啦，消停兩年舔舐一下傷口回回血發發廣告賺點錢不好嗎？
“就不！”房詩菱賭氣的說，“我現在沒有什么回頭路，也不可能像你說的似的現在跟泰山臺毀約。”
“說真的，這條款雖然都有道理，但是，我要是你我就不簽。”杜爽拿著跟公司敲定的新合同來到《深夜畫廊》編輯部，他是真的沒想到，這么快就以一個船新的身份重新拿來一份新的投資協議，而且是《深夜畫廊》史上最大的投資協議，也是最嚴酷的一個。
他還想再挽救一下：“投資這種事，把握就別簽，一切都沒有實質進展，你是有權力退縮的。你劇本不是進展不順利嗎？”
“不順利？不順利我讓它順利！”房詩菱信心十足的說，“實在不行就B計劃，改成搞笑番，原先是偏嚴肅的，改成搞笑對噴總可以了吧？能寫嚴肅的不多，能寫搞笑番的人可不要太多，我編輯部里都有人愿意試試，我雙管齊下總行吧？出本出的快，觀眾還更喜歡呢。時間來得及，資源沒問題，預算也很充裕了，這項目不是必成的嗎？”
“行吧，這方面我不懂。唉！”杜爽忽然想到，似乎他接觸過的人里懂綜藝的就不多，綜藝領域還真是自己的視覺盲區，說不定能擴展一下自己的職業技能包也未可知。
只聽房詩菱吐糟：“老杜你可真夠沒用的，給我拿來的合同里這么多條條框框，對賭變棘輪，你看看巴人娛樂也是接受鄭德投資，哪有這么多苛刻的條款啊？”
“擦！人家那是大老板親自拍板的，能一樣嗎？”杜爽說著，忽然感覺到一絲不尋常，按說三千萬的投資也不小了，為什么本次簽約過程中大老板袁敬根本沒露面呢？是覺得確實不值得一提？要是確實太小了為什么風控委員會來了這么多人七嘴八舌集火自己？
當然，所有的條款和流程都非常正規，討論的都是具體的點，如何保護公司的投資，沒有任何不可理解的存在。
只是他非常清楚袁家兄妹跟楚垣夕的關系，連袁苜都跑到楚垣夕新成立的公司去當CFO了，這事在鄭德內部可是一直都有人在八卦的。以至于他雖然進鄭德之后就沒見過袁苜了，但公司內一直都有袁苜的傳說。
這些種種跡象讓他總是感覺有那么點不妥，但又說不上來具體是哪里，這個感覺相當憋屈。
