同時，常遇春的猛將王弼從另路繞出，夾擊東吳兵，將張士誠的敢死隊逼道沙盆潭中，3000余人被殺，7000余人活活淹死。蒼天有眼，因坐騎驚嚇過度，連人帶馬掉入深水處，張士誠幾乎被淹死。親兵冒死把他救起，扛到肩上，才撿回來一條命，狼狽逃回平江城內。
十天之后，身體有了很大復原的張士誠決定組織最后一次突圍，親自率兵從胥門殺出。狗急跳墻的敢死隊員勇猛無比，把正面攔擊的明軍打得招架不住。眼看就要突出重圍，站在城頭上的張士信也許也嚇破了膽，大呼：“大家打累了，可以歇一歇了”，竟然鳴金收兵。
張士誠和親軍們霎時都懵了，停止了進攻。常遇春抓住機遇，掉頭進擊，把東吳兵打得大敗，自此張士誠再也沒有勇氣突圍了，龜縮在城中等死。三弟張士信因在城頭大擺宴席，引起明軍注意，被亂炮擊中腦袋斃命。
是年九月，徐達下令所有部隊對平江城發起了總攻，火炮猛射，亂箭齊發。饑腸轆轆的東吳軍彈盡糧絕，完全失去了斗志，毫無抵抗能力，很快平江城就被明軍攻破了。
張士誠在府邸中知道大勢已去，流著淚對其妻劉氏說：“我兵敗且死，汝怎么辦？”
劉氏良冷靜答道：“君勿憂，妾必不負君。”說完，她懷抱兩個幼子，在齊云樓下積柴薪，與張士誠諸妾登樓，自縊前令人縱火焚樓，大火瞬間騰空而起。
太陽就要落下去了，張士誠一個人坐在窗前，望著齊云樓沖天的大火，似乎回到八年前。他設計逼死了楊完者兄弟，逼走苗軍，今天的慘敗就是上天對他最嚴厲的懲罰，害人終害己。他看到了楊通貫和楊通溥兄弟的死不瞑目的憤怒之狀：“張士誠，拿命來——”
張士誠的精神徹底崩潰了，投帶上梁，上吊自殺。趙世雄忙上前解救下來，號哭勸道：“大王英雄一世，還怕不保一命乎！”
這時，楊通泰、祝玉明殺了進來，隨后沐英、藍玉也進來了，張士誠披頭散發，像瘋了似的，狂笑不止。
祝玉明上前給張士誠就是幾個耳光，然后一腳將張士誠踢翻在地，罵道：“張士誠，你這個卑鄙小人，一刀殺了你是便宜了你，自作孽不可活！”
張士誠還是傻笑，真的是傻蛋一個了。
楊通泰道：“這個畜生早就不想活了，來人！給我綁了，交給吳國公處置！”.......
徐達先后派張士誠的舊將李伯升、潘元紹等勸降，張士誠閉目不答。徐達沒轍，搖了搖頭，便將張士誠押上了船，派重兵護送，由水路前往應天府。
被關押的期間，張士誠拒絕進食。他的弟弟張士德被明軍俘虜的時候，也是如此。呵呵，不愧是一個娘親生的。
勝者為王敗者為寇，他沒有資格也沒臉面享用朱元璋賜給他的食物。到了應天府后的當夜，張士誠趁人不備，再次上吊自殺。
這一次他真的死了，沒有誰知道，他死前想的是什么。或許，這就是一個草莽最體面的死法。
楊六郎楊璟（族譜楊再祿）在攻打陳友諒和張士誠的戰役中，所率子侄所向披靡，戰功卓著，升任湖廣行省參政，鎮守江陵。
楊璟年少的時候在城步寨上官村度過了快樂的童年，在家族中排行第六，人稱楊六郎。后來因為父親楊政（官至漢中百戶令）參與了1346年的楊留總起義，對抗朝廷。
楊留總兵敗，元順帝念及開國之初楊家將有功于朝廷，動了惻隱之心，沒有對城步寨苗民進行大肆屠殺，而是采取分散楊家將集團力量的政策，將參加此次起義的義軍家眷舉家前往安徽濠州、廬州等地，就是防止楊家將再次在城步寨聚眾反元。
三年之后，紅巾軍起，安徽的楊家將幸存成員毅然加入了反元陣營。大家在填寫征兵花名冊的時候，籍貫和出生地一欄就隱去了城步寨，一律改為濠州或者廬州，自稱祖籍山西太原，系播州楊端之后，當然這是為了迷惑朝廷，避免城步寨楊家不受牽連。
安徽在元朝南北分屬于江浙行省、河南江北行省，遂有了后世楊家將出自安徽濠州、合肥之說，這也就不足為奇了。
1367年，朱元璋做皇帝的野心不斷膨脹，他設計除掉了小明王，宣布不再以龍鳳紀年，是年為吳元年。
十月，十月甲子日，朱元璋命中書右丞相徐達為征虜大將軍、平章常遇春為副將軍，率軍25萬，北進中原。
北伐中發布《諭中原檄》，文告中提出“驅逐胡虜，恢復中華，立綱陳紀，救濟斯民”的綱領，以此感召北方人民起來反元，元軍在明軍凌厲的攻勢下節節敗退。
1368年，正月初四，朱元璋在應天府稱帝，是為明太祖。是年城步寨原元朝六個營騎尉（四品武將）楊谷真、楊谷從、楊谷智、楊谷祥、楊谷明、楊谷堯紛紛宣布脫離原中央政府，服從明朝的調遣，朱元璋對他們一并加封，官職照舊。
湖南永州境內有一支由李文卿和歐陽平章組織的鄉民武裝，自元末以來就對抗朝廷十余年。而今大明王朝建立了，帶頭大哥李文卿順應潮流，決定投降朱元璋。明太祖很高興，就給李文卿封了一個不小的官兒，武裝原地待命，負責地方的治安，隨時接受朝廷的改編。
被元廷收買的歐陽平章認為李文卿是懼怕明軍，大罵他見利忘義，寧遠州土官李文卿再次在元廷和明軍之間左右搖擺。歐陽平章一怒之下將隊伍拉進了永州山區，和進駐的明軍公然為敵，原本安定的社會秩序又變得動蕩不安。這支鄉民武裝反對明朝，不時襲擊周邊的明軍，和當地元朝守將鄧祖勝相勾結，令楊璟很是棘手。
明太祖單獨召見了湖廣行省參政楊璟：“六郎，天下初定，宜休養生息。然永州寇復亂，汝有何良策？”
楊璟答曰：“回皇上，寇首歐陽平章頑冥不化，出爾反爾，藐視我大明，臣以為當誅！”
明太祖曰：“賊寇隱遁山林間，來去無蹤，難以追剿，為何？”
楊璟曰：“此地三面環山、地貌復雜，河川溪澗縱橫交錯，山崗盆地相間。賊據有地利之勢，又和地方勢力狼狽為奸，宜各個擊破之。”
太祖曰：“何人可堪當此大任？”
楊璟曰：“臣早年居五溪之地十余年，熟知蠻寇習性，愿親領兵前往，征伐永州，解陛下之憂。”
太祖大悅：“善。楊璟聽詔，朕特封汝為征南將軍，將兵五萬，初五日就啟程。”
楊璟立馬下跪接旨：“承蒙圣上錯愛，剿滅賊寇，臣當萬死不辭！”
太祖笑曰：“什么萬死啊，死一次就沒有命了，朕要你活著回來！”
楊璟道：“謹遵圣命，臣會好好活著的！”......
三日后，征南將軍楊六郎一回到江陵集結了所有的苗兵精銳，隨總指揮徐達渡過了長江,由祁陽進攻永州。
守將鄧祖勝原為元朝左江義兵萬戶，駐守衡州，后來派兵占領永州，元廷因其有功，旋升為左丞。
徐達遣指揮傅友德攻打衡州，鄧祖勝戰敗，棄城逃跑，退保永州，他打算依托有利地形，據山溪之險，和明軍打一場持久戰。
鄧祖勝見楊璟領軍兵臨城下，遠道而來，人數和自己相當，想必是強弩之末，不屑一顧，認為最好的防御就是主動出擊，直接率兵沖出了城外，對楊璟的部隊發起了正面進攻。
楊璟見鄧祖勝有備而來，也不慌亂，提槍跳上坐騎，其他四虎緊跟其后，他大喊一聲：“兄弟們，隨我上——”
楊璟沖在最前面，身先士卒，殺向敵軍。明軍見主帥都豁出去了，士氣大增，一個個揮舞著戰刀，撲向黑壓壓的敵群。
五虎使出楊家將的組合槍，左右沖殺，力戰鄧祖勝的部將三十余人，雙方鏖戰在一起。元軍哪里是五虎的對手，不到二十回合，就被斬殺了二十來人。
鄧祖勝單挑楊璟，力大無窮的楊璟招招致命，楊家槍在他的手中宛如游龍，殺得鄧祖勝睜不開眼睛，只有不停地擋格，毫無還手之力，戰袍到處血跡斑斑，而楊璟卻毫發無損，越戰越勇。
戰至半個時辰后，眼看鄧祖勝就要被斬于馬下，忽然一隊賊寇斜殺而來，為首的正是歐陽平章，數百人圍攻楊璟一人。
鄧祖勝趁勢逃脫，鳴金收兵，退至城內，閉門不出。歐陽平章遠見鄧祖勝已經脫險，隨一聲呼哨，賊寇都全部逃至山林，很快就消失在茫茫群山之中。
楊璟也不追趕，對楊鶴、楊芳、楊換、楊柱道：“賊寇作祟，功虧一簣，永州速戰速決，或許變得不現實了。”
楊鶴道：“有我兄弟在，六弟勿憂！”
楊芳道：“鄧祖勝與賊寇有瓜葛，萬不可不掉以輕心。”
