雖說暗存著打不過跑的打算，然而為了爭取反敗為勝，公孫慶和秦軍眾將還是用了很大的力氣來準備這場決戰，除了決定出動直屬于公孫慶的東海郡兵所有兵力外，又從下邳縣兵抽調了一支五百人隊參戰，將出戰兵力擴大到了四千余人，湊足了與少帥軍軍主力正面一戰的本錢。品書網
除此之外，為了鼓舞軍心，振奮士氣，公孫慶又讓秦軍基層將領在士卒大肆宣揚少帥軍不擅陣戰的致命弱點，也一再吹噓秦軍戰陣的強大可怕之處，讓秦軍士卒覺得只要是正面決戰，自軍一定要有很大把握取勝。同時公孫慶還許下重賞，承諾說秦軍將士在陣每砍下一顆首級，除了升爵一級之外，還要再另賞五金，以爵位和賞金鼓舞秦軍士卒的士氣斗志。
也還別說，公孫慶的這些舉動還真收到了一點效果，為了不被洪水吞噬，也因為貪圖公孫慶許諾的封賞，秦軍隊伍的精神面貌還真有了一定程度的改善，軍的流言蜚語明顯減少，下下都只是忙著整理武器裝備，補充弩箭，喂養戰馬，檢修戰車，沒有再象頭一天一樣的惶惶不可終日，也多少恢復了一些郡級主力應該有的模樣。
努力做好了最為嚴密的戰前準備后，一夜時間也很快過去，第二天一早，飽餐了一頓早飯的秦軍士卒按時集結侯命，公孫慶再一聲令下，下邳東門的城門便立即打開，四千秦軍列隊走出城門，在公孫慶的親自率領下緩緩逼向六里多外的少帥軍營地。
少帥軍這邊的反應很快，秦軍還沒有全部走出城門，少帥軍斥候已經打馬回營，把消息報告到了項康的面前。結果聽到這個消息，周曾和項莊等少帥軍武當然是笑容滿面，連聲稱贊項康的妙計如神，果然把公孫慶逼得狗急跳墻，被迫出城決戰。項康卻只是微微一笑，然后又語氣平靜的吩咐道：“傳令各軍，立即做好戰斗準備，嚴守營地，沒有我的命令，不許任何一支軍隊擅自出戰。暴秦軍隊如果攻打我們的營地，只管用亂箭射退。”
“為什么？”項莊很是怪的問道：“阿弟，好不容易把暴秦軍隊逼出來決戰，你又怎么不打了？”
“暴秦軍隊冒險出戰，戰前肯定做好了充分的動員準備，士氣較高，這個時候出兵交戰對我們不利，即便打贏了也肯定傷亡不小。”項康解釋，又說道：“所以這場戰不能急，得先把暴秦軍隊的士氣耗光拖完，然后再出兵交戰，這樣才對我們最有利。”
“可暴秦軍隊如果撤退了怎么辦？”項莊擔心的問道。
“狗急跳墻，怎么可能輕易撤退？”項康笑了笑，說道：“算他真退了也沒關系，我們只要做好準備，隨時可以出兵去追。”
項莊這才點頭，又趕緊和少帥軍諸將匆匆返回自己的隊伍，去率領士卒準備作戰，項康則又讓項揚立即安排了一個使者，對使者交代了一番，讓使者去依計而行，然后又讓周曾去組織后軍趕造干糧，以便分發給士卒在戰場食用，早早做好了長時間作戰的準備。
秦軍的動作也很快，守衛營地的少帥軍將士才剛進入戰斗位置，秦軍已經欺到了少帥軍營地的近處，并迅速在兩里外排開陣式，擺下了橫掃六國時所向披靡的秦軍方陣，重弩和戰車混合編隊，位居兩翼，稍微向前突出，騎兵位居其后，軍則是以輕弩兵居前，戰車和步兵主力列隊居后，公孫慶自領旗陣駐扎在左翼騎兵之后指揮全局。
秦軍戰陣才剛立定，還沒等公孫慶派人到少帥軍的營外搦戰，少帥軍營地里先奔出來了一騎，打著白旗小跑到秦軍陣前，大聲嚷嚷道：“暴秦軍隊聽著，既然你們敢來送死，那你們稍等一會，我們馬會出兵，和你們決一死戰！”
嚷嚷完了，已經處于危險位置的少帥軍使者馬掉頭跑，好在前面的秦軍也沒放箭射擊，只是派人把情況報告到了公孫慶的面前，公孫慶聽完冷哼，冷笑道：“知道你項康小兒不會錯過這個機會，趕快來吧，本官都快等不及了！”
接下來發生的事當然讓公孫慶無語，說好了過一會出營決戰，可是秦軍將士足足等了近半個時辰，少帥軍營地里還是絲毫不見動靜，既沒看到軍隊集結，更沒看到那怕一兵一卒出營。最后實在是等不及了，公孫慶干脆也派了一個使者前，到少帥軍營門外責問項康為什么還沒有出兵，結果使者也很快帶回來了少帥軍的答復——項康正在禱告鬼神，讓公孫慶耐心再等一會。
“禱告鬼神？狗娘養的逆賊，把本官當猴耍？”公孫慶一聽大怒，咆哮道：“右翼前，正面叩打亂賊營地，逼亂賊出來決戰！”
“郡尊且慢。”旁邊的部將吳平還算冷靜，趕緊勸阻道：“亂賊兵多而我軍兵少，亂賊的營地又位居高地，有居高臨下的優勢，我軍正面叩打，既沒有把握，又容易過多損傷士卒，不利于軍心士氣。依下吏之見，不如再等一等。”
還算聽得進勸，公孫慶冷靜的收回了正面強攻的命令，但公孫慶余怒未消，又喝道：“從軍派一些大嗓門的士卒前，到亂賊營外辱罵，逼亂賊出來決戰！”
命令傳達后，冷兵器戰場十分常見的罵戰也此展開，二三十個大嗓門的秦軍沖到少帥軍營外，扯開喉嚨從項康的長大父項燕一直罵到了項康還沒有出生的兒女，言詞惡毒，刻薄刁鉆，連普通的少帥軍士卒聽了都忍不住怒火沖天。然而消息報告到了項康的面前后，項康卻是哈哈一笑，道：“讓他們罵去！也叫我們的將士回罵，激他公孫慶匹夫來攻營！”
按照項康的命令，一些大嗓門的少帥軍將士也展開反擊，同樣是話語惡毒的問候公孫慶的每一位家人，尤其是重點問候公孫慶的父母高堂。秦軍士卒把情況報告到公孫慶面前，公孫慶怒不可遏，幾次想要下令發起攻營，卻都被旁邊的部下死死拉住。
兩軍將士唇槍舌劍的互相辱罵間，時間也在不知不覺的迅速流逝，一轉眼，整整一個時辰的時間已經悄悄溜走，可少帥軍營地里依然還是毫無動靜，看不到半點出兵決戰的跡象。而肅立在曠野的秦軍將士卻被初冬寒風吹得瑟瑟發抖，臉青嘴白，公孫慶和秦軍眾將之前好不容易鼓舞起來的一點士氣，也在寒風逐漸的隨風飄逝，消失不見。
隱約發現自己似乎又了項康的惡當，公孫慶再也無法忍耐，不顧麾下諸將的反對，強行派出了右翼軍隊前，正面攻打少帥軍的營地大門。結果和吳平等秦軍將領預料的一樣，秦軍隊伍才剛靠近，少帥軍營地里馬是亂箭齊發，射得秦軍根本無法前，只能是被迫以弓弩還擊，然后又因為少帥軍將士有羊馬墻護身的緣故，弓弩對射戰秦軍不但占不到任何便宜，死傷也明顯少帥軍更多。
碰項康這么一個不要臉的對手，公孫慶也是毫無辦法了，有心想要發起全面進攻，又擔心沒有多少把握，此退兵又不甘心，猶豫遲疑，許久都拿不定主意。反倒是吳平等幾個秦軍將領都看出了項康的用意，也都向公孫慶勸道：“郡尊，項康逆賊擺明了是想以逸待勞，等耗垮我們再出兵決戰，我們如果了他的詭計，情況肯定不妙。不如此退兵，讓士卒回去休息養足力氣，等明天再來和亂賊決戰。”
公孫慶仍然還是有些遲疑，然而在這個時候，跡出現，少帥軍的后營大門突然打開，千余名少帥軍步兵大步出營，還直接繞過營下高地，向攻營秦軍的側翼發起進攻。公孫慶見了大喜，也馬把此退兵的打算拋到腦后，瞪大了眼睛只是觀察前方戰況。
打陣戰少帥軍確實有所欠缺，攻打營地的秦軍右翼兵馬才剛掉轉矛頭，沒用幾輪羽箭把少帥軍射得落荒而逃，攻不下營地右翼秦軍舍難取易，馬發起追擊，公孫慶也沒有阻止，還甚是希望這支少帥軍步兵直接逃回后營大門，給自軍士卒乘機沖進少帥軍營地創造機會。
很可惜，那支少帥軍步兵并沒有逃回營地，而是選擇了向東面開闊處逃竄，右翼秦軍緊追不舍，同時讓騎兵迂回前包抄，當道攔住了少帥軍的去路，那支少帥軍別無選擇，只能是地結陣而戰。而看到這點，公孫慶也頓時心花怒放，得意狂笑道：“打陣戰？求之不得！”
讓公孫慶意外的事發生了，那支少帥軍結陣而戰之后，戰斗力竟然有了明顯的提升，倉促布置的圓陣也十分整齊，裝備刀劍矛戈的戰兵居前，單膝跪地，弓弩手居后，不斷以羽箭射擊右翼秦軍，射得秦軍難以前，也逼得右翼秦軍只能是把僅有的十輛戰車推到陣前，以戰車沖鋒破陣。
再接著，更讓公孫慶吃驚的事發生，右翼秦軍的十輛戰車發起沖鋒之后，少帥軍的圓陣竟然繼續屹然不動，秦軍戰車頂著箭雨沖近后，前排的少帥軍將士竟然還紛紛暴起，或是以矛戈柱地去頂秦軍戰車，或是以揮刀去砍馬腿，條理不亂，在付出了一定的傷亡代價之后，硬是抵消了秦軍戰車的沖擊力，沒讓秦軍沖垮自軍圓陣，尾隨戰車而的秦軍士卒別無選擇，也只好被迫和陣形未亂的少帥軍將士展開近身戰。
“那支亂賊的帶隊賊將是誰？這個逆賊似乎很懂陣戰啊？”公孫慶吃驚的問，然而無法，秦軍對于少帥軍的情報掌握得太少，下面只是向公孫慶報告說那支少帥軍步兵的將領旗號寫著一個‘晁’字，其他的一無所知。
右翼秦軍被迫和少帥軍晁直部展開近身戰的時候，少帥軍營地里又有了新的動作，后營大門再次打開，又有一支千人隊沖出，還直接殺向了正在和晁直交戰的右翼秦軍，擺明了是想利用局部的兵力優勢，優先攻破右翼秦軍。公孫慶明白這個道理也不敢怠慢，只能是趕緊派出左翼秦軍前，去增援右翼秦軍。
戰斗也因此集到了少帥軍營地的東南部，搶先出手的少帥軍援軍趕到戰場，并沒有立即投入戰斗，而是等秦軍增援到來后，少帥軍才前阻攔，列隊而進的左翼秦軍馬用亂箭招架，少帥軍援軍向后疾走，引著秦軍援軍向右翼秦軍靠近，還是在秦軍兩路即將交匯之時，少帥軍援軍才又轉身發起攻擊，猛攻隊形已經混亂的右翼秦軍側翼，右翼秦軍兩面受敵，只能是被迫向援軍靠攏，慌亂也當然破壞了秦軍援軍的隊形，前后四個批次出發的少帥軍和秦軍也因此迅速混雜在了一起，各自奮戰不休。
這時，少帥軍的大營正門終于打開，六百多騎兵小跑而出，沖鋒殺向了已經失去了側翼兵馬保護的秦軍旗陣，逼得公孫慶只能是趕緊帶著旗陣轉移進了軍方陣尋求保護。不過少帥軍騎兵也不氣餒，遠遠繞過了秦軍的軍方陣之后，直接奔馳到了秦軍方陣的后方遠處，當道攔住了秦軍的回城道路。
少帥軍的殺招終于出現，戰鼓聲，一隊接一隊的少帥軍將士小跑出營，奔到高地之下排列陣勢，再接著，又有八十余輛少帥軍戰車駛出營地，后面則是項康的主帥大旗！
“計了！”事情到了這步，公孫慶也終于恍然大悟，慘叫道：“項康逆賊知道他的賊兵不擅長陣戰，故意用分兵吸引我們的兩翼兵馬，把戰場攪亂，不給我們以結陣而戰的機會！然后才真正出動主力，和我們正面決戰！”
發現計也已經晚了，秦軍的兩翼兵馬已經被少帥軍偏師死死纏住，公孫慶這個時候下令召回兩翼軍隊，等于是亮出屁股給少帥軍踢，不但注定要遭受慘重失敗，甚至還有可能導致敗兵沖亂軍的方陣，讓秦軍死得更慘。別無選擇之下，公孫慶也只好是讓軍兵馬扎穩陣形，在局部以陣戰迎敵，擋住項康親自率領的少帥軍主力，堅持到轉機出現。——當然，前提是秦軍方陣能夠扛得住少帥軍的戰車沖擊。
沒有任何的疑問，帶著兩千五百軍隊出營之后，知道自軍弱點的項康魔爪一揮，令旗搖動，已經在陣前一字排開的少帥軍戰車馬催馬前，小跑著逐漸加速，直接沖向秦軍方陣的正面，項莊率領少帥軍步兵緊隨其后，與戰車保持著一定距離跑步前進，只等戰車沖開秦軍方陣，馬殺前去，與秦軍展開自軍目前較拿手的近身戰。
決定今天這場大戰勝負的關鍵時刻到來，如雷的吶喊聲和戰鼓聲，八十余輛少帥軍戰車疾如雷霆，頂著秦軍匆忙釋放的弩箭奮勇前進，以排山倒海之勢，毫不猶豫的撞在了秦軍的步兵方陣之，也象一把鐵錘一樣，直接重重的砸到了秦軍的步兵方陣之，頓時濺出了無數的血花，也爆發出了無數的吼叫聲、慘叫聲和人喊馬嘶聲。
沒讓項康失望，少帥軍的戰車直接沖垮了秦軍的五個百人小方陣，余勢未消，又重重撞擊在另外兩個秦軍小方陣的，后面的少帥軍歡呼著殺，如同洪流一般的沖進秦軍士卒混亂的人群，逼著秦軍與自軍展開近身戰。
近身戰當然是秦軍吃虧，少帥軍的陣戰能力確實還有些偏弱，然而這幾個月來經過多次的實戰歷練之后，少帥軍的近戰能力卻已經明顯超出了秦軍一截，在混戰揮動武器更快更猛，并且極有經驗的專門往秦軍士卒的要害招呼，只是經過嚴格訓練卻缺乏實戰經驗的秦軍士卒手忙腳亂，擋得住東擋不住西，被少帥軍將士殺得鬼哭狼嚎，尸橫滿地，混亂的五個方陣只一轉眼徹底潰散，后排的秦軍心驚膽戰，也是不斷后退，造成了更多的擁堵和混亂。
這時候，之前繞到了后方的少帥軍騎兵也再度出手，還十分狡猾的繞過了秦軍守衛較嚴密的后隊，一刀戳向了秦軍方陣的右翼，秦軍右翼和正面一起大亂，士卒紛紛逃出方陣，大呼小叫著逃向下邳城的方向。少帥軍勢如破竹，接連沖垮好幾個秦軍小方陣，轉眼要殺到秦軍的旗陣面前。
事情到了這步，是換吳起韓信來指揮秦軍，恐怕也已經很難有回天之力，更別說是在史書只出現過一次的公孫慶。見勢已極，公孫慶連多少爭取挽回一下的勇氣都沒有，馬掉頭往下邳方向急奔，秦軍軍兵敗如山倒，瞬時徹底土崩瓦解，扔下旗幟武器只是往下邳逃命，敗得遠在沂水小路戰場更加凄慘。少帥軍則緊追不舍，騎兵也再度沖鋒向前，緊追著公孫慶的帥旗不放，逼得公孫慶只能是讓親兵丟棄帥旗，徹底放棄對軍隊的指揮。
另一邊，看到軍潰敗和公孫慶率軍逃命后，被少帥軍偏師纏住的秦軍兩翼兵馬也士氣崩潰，士卒爭相奔逃，將領也丟旗卸甲，打馬只是向下邳東門狂奔，少帥軍偏師則在項睢和晁直的指揮下緊追不舍，同樣是把秦軍殺得尸橫遍野，血流積洼。
公孫慶的運氣不錯，騎著馬搶先一步逃到了下邳東門城下，然而讓公孫慶極度憤怒的是，下邳的東門竟然直到此刻都依然還是緊緊關閉，公孫慶無奈，也只好是在城下高聲叫喊，要求城守軍趕緊開門。
回答公孫慶的是突然射來的密集羽箭，公孫慶猝不及防，頓時連兩箭，公孫慶吃疼慘叫的時候，下邳縣令蕭愕也出現在了東門城頭，指著公孫慶破口大罵道：“公孫慶匹夫！本官已經決定投降項少帥，和項少帥一起推翻暴秦，光復大楚，還不快快下馬受降！”
咆哮著怒罵著掉頭回逃，絕望到了極點的公孫慶本想直接逃向郯城，不意對面卻突然沖來了一群被少帥軍騎兵驅逐的秦軍敗兵，慌不擇路間與他迎頭相撞，不但把他直接撞下了戰馬，無數的草鞋還接二連三的踩到了他的身臉，直接把他踩成了肉餅，也害得少帥軍將士在戰后花了很大的力氣，才通過他隨身佩帶的東海郡郡守印信，確認了他的尸體。
公孫慶死后，下邳縣令蕭愕又火線起義，關閉了下邳城門，城外的秦軍當然更是徹底沒了指望，見機的快或是趕緊放下武器跪地投降，或是趕緊四散而逃，只有極少數頑固分子負隅頑抗，結果也被數以十倍的少帥軍將士迅速亂刀砍成碎片，死得凄慘無。四千秦軍全軍覆沒，光是直接放下武器向少帥軍投降的士卒，超過了一千六百人之多。
見城外大局已定，聰明識趣的下邳縣令蕭愕當然是馬打開城門，畢恭畢敬的邀請少帥軍將士入城接管下邳。然而項康卻并沒有在第一時間趕到下邳受降，因為在這個時候，項康剛好收到了一道來自凌縣的急報，被耽擱了行程不說，來送信的凌縣信使還惴惴不安的對項康說道：“少帥，不是什么好消息，我們的偏師在攻打淮陰時，久攻不克，已經被迫撤圍了。”
“說反了，對我來說，這才是好消息。”項康心冷笑，一邊伸手去接急報，一邊隨口向凌縣信使問道：“我們的偏師撤圍以后，去了那里？”
“回稟少帥，去了盱臺。”
凌縣信使的回答讓項康心警覺，因為項康非常清楚盱臺那邊的情況，北面是馮仲率領的徐縣少帥軍，南面是陳嬰率領的東海義軍，孤立無援，士氣肯定不高，不但很有可能被正面攻克，甚至還有可能不戰而降，主動打開城門項伯父子進城。——不過還好，項伯之前已經答應過把盱臺讓給秦嘉，所以即便拿下了盱臺，項伯也很難把這座城池給吃下去，項康倒也用不著擔心他會馬變得尾大難掉。
事情還沒結束，再匆忙拆開新任凌縣縣令黃誥送來的急報后，項康的臉色再度有些難看，因為黃誥稟報，項伯為了挽回打不下淮陰城的顏面，在向凌縣后方知會自軍行程的時候，又讓他的使者在黃誥面前揚言，說是他已經和東陽義軍陳嬰取得了聯系，陳嬰也對少帥軍十分向往，所以少帥軍這次西進盱臺，甚至還有可能直接收編陳嬰這支剛崛起的東陽義軍。
“不管是不是他吹牛，都不能讓他得手，一旦讓他收編了陳嬰，他有可能徹底的尾大不掉了。”項康拿定主意，暗道：“陳嬰這支義軍，如果真有歸降我們的打算，也只能是讓馮仲出面，替我直接收編。”
盤算到這里，項康還多少有些慶幸自己早有防備，早在安排項伯父子發起南征之前，已經讓馮仲派人嘗試聯絡陳嬰，準備摸清楚他的為人打算后再嘗試收編，而馮仲事后雖然一直沒有向自己報告進展情況，但是以他對自己的忠心，肯定不會把這道命令拋之腦后，也肯定已經打好了一點基礎，讓他出面替自己收編陳嬰義軍，應該可以方便許多。
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