周叔在漢軍大營里猜不準章邯的目的打算，卻不知道章邯軍的上上下下，包括章邯的絕對心腹內史保和趙賁等人在內，此時此刻也全都不知道章邯究竟準備干什么，全都只能是老老實實的執行章邯命令，抓緊時間準備干糧火把等夜戰必須之物，還有就是領著士卒輪流休息，養足體力等待夜間發起行動。
最后，還是到了接近傍晚的時候，章邯才在中軍大帳中召開會議，向軍中眾將分派作戰任務，還開門見山就說道“各位將軍，廢話本王就不多說了，總之現在的情況你們也很清楚，周叔匹夫大敵當前，讓我們無法順利撤出晉陽戰場，漢賊王陵所部又偷襲我們的善無得手，把我們定都在代縣后好不容易積攢的錢糧軍需搶走了一大半，目前還正在向著我們的國都代縣進兵，我們的后方，已經有全面淪陷的危險。”
說到這，章邯提高了聲音，說道“所以今天晚上這一戰，我們只能贏，絕對不能輸，無論如何要打敗漢賊，徹底扭轉我們目前面臨的被動劣勢！望各位將軍努力激勵士卒，率領他們奮勇殺敵，就象當初我們在定陶一樣，將士同心，上下齊力，一戰破敵！”
章邯軍眾將整齊抱拳唱諾，章邯點點頭，又說道“一會還要明白告訴我們的將士，就說漢賊的后方空虛，目前只有周叔這路賊軍能夠是我們的對手，只要我們能夠順利打敗周叔匹夫，那么不但可以保住我們的代縣國都，還可以乘勝追擊，一舉殺回關中，與我們的父母家人團聚，聽明白了沒有？”
“明白！”
章邯軍眾將整齊回答，章邯又點點頭，然后才說道“今天晚上戰術很簡單，本王已經布置好了圈套，引誘周叔匹夫的主力在夜間東渡汾水，北上來阻攔我們的主力撤軍返回代縣。所以我們只需要布置假象，及時切斷汾水浮橋，把漢賊主力堵在汾水東岸，就可以贏得戰機，全力攻打漢賊營地，只要順利得手，繳獲了漢賊的糧草軍需，那么周叔匹夫就只有立即撤退一個選擇，屆時我們只需要全力追擊，就可以輕松大敗賊軍主力，一舉逆轉太原郡的戰場形勢！”
終于介紹了自己的戰術和目的打算后，章邯又一指愛將內史保，喝道“內史保，今天晚上你率領五千軍隊留守營地，順便擔起誘敵重任。二更初刻的時候，你只留一千軍隊守營，親自率領四千軍隊搬運糧草輜重過河，假意準備向北方撤退，以此迷惑潛伏在汾水東岸的漢賊主力。倘若漢賊主力出兵攔截，你必須立即放棄輜重車輛，率領軍隊撤回我們的大營，搗毀浮橋，千萬不能給漢賊軍隊過河攻打我們營地的機會！”
內史保趕緊唱諾，章邯不肯放心，又叮囑道“記住兩點，第一是務必要在我們的營地內多打火把，裝成我們的主力還在大營里的模樣。第二，一定要在輜重車輛里裝滿重物，以免漢賊看出破綻！”
內史保慌忙再次答應，章邯也這才轉向其他的將領說道“其余眾將，率領余下的所有軍隊，初更時隨我出營集結，務必要在二更之前趕到晉陽城，二更正全軍渡河，向漢賊營地開拔，抵達賊營門外，立即發起進攻！不破賊營，誓不收兵！”
眾將一起唱諾，然后大將蘇駔又問道“大王，末將能不能問兩個問題？第一，漢賊的營地有壕溝和壘墻保護，我們沒有攻堅武器，如何攻打賊營？第二，漢賊主力發現上當，立即回援他們的大營，我們如何抵擋？”
“攻堅武器不用擔心。”章邯冷冷說道“我們的友軍晉王軍和翟王軍，早就已經在晉陽城里給我們秘密準備了八百架飛梯，一百五十輛壕橋車，足夠我們攻堅之用，到時候他們不但會送出城來交給我們，還會出動軍隊幫助我們作戰。”
“至于漢賊主力的回援問題，更不用擔心，晉王軍和翟王軍早就準備好了上百架火筏，到時候突然出動，足夠燒毀漢賊在汾水河上的所有浮橋，讓漢賊主力就算回來了，也沒辦法過河增援他們的營地，只能是眼睜睜看著我們殺入他們的營壘，繳獲他們所有的糧草輜重！”
還是在聽完了章邯的解釋后，章邯軍眾將才恍然大悟，趕緊無不稱贊章邯的妙計如神，思慮周全，章邯的心里也十分得意，暗道“周叔匹夫，本王就不信了，本王故意連敗兩陣，又讓死間替趙賁一前一后送去兩道一真一假的軍情消息，還騙不過你這個匹夫！”
出兵的時間很快就到了，初更的梆子才剛敲響，三萬出頭的章邯軍主力就借著夜色的掩護秘密出營，暗中集結于他們的大營西門之外，然后章邯才剛下令出發，接受過嚴格訓練的章邯軍將士便立即啟程南下，不打一支火把，全靠微弱的月光照明，幾乎是悄無聲息的秘密南下，還在不到一個時辰的時間里，就走完了二十里道路，抵達了晉陽城下的晉水河畔。
這個時候，晉水橋梁全被晉翟聯軍控制的優勢也體現了出來，在晉翟聯軍的城外暗哨幫助和指引下，章邯軍主力很快就全部渡過了晉水，不聲不響的列隊到了晉水南岸。而與此同時，晉翟聯軍的殘余主力一萬二千余人在董翳的率領下，也攜帶著他們在城里窮搜民間趕造的攻堅武器出城，直接從晉陽南門外的晉水橋梁過河，與章邯軍主力會師一處，也迅速把攻堅武器分出大半交給章邯軍主力。
這些準備工作都做完的時候，時間也已經是二更初刻，章邯這邊才剛下令出發繼續南下，同一時間的章邯軍主力大營那邊，章邯軍大將內史保也果斷執行命令，一邊在營內點起無數火把，布置主力還在營中的假象，一邊護送滿載重物的軍需車輛過河，裝出連夜渡河撤出晉陽戰場的模樣，以此迷惑肯定已經提前部署到了汾水東岸的漢軍偏師主力。
二更三刻將至，代晉翟聯軍順利潛行至漢軍營地周邊，迅速排開攻擊陣勢，為了盡快拿下漢軍營地，章邯還嘗試性的派遣精銳士卒潛伏上前，偷襲漢軍營門，無奈漢軍將士戒備嚴密，章邯軍突擊隊還沒有摸到營門就被漢軍哨兵搶先發現，立即鳴鑼報警間，漢軍營中也很快喧嘩聲四起，許多士卒沖上營壘放箭保護營門，用亂箭生生將章邯軍突擊隊射退。
“可惜。”
惋惜的同時，章邯并不覺得奇怪——既然漢軍主力已經去了汾水東岸，大營這邊肯定是加倍警惕防范，突襲不能順利得手自然毫不奇怪。所以章邯也不介意，只是立即喝道“擂鼓，攻營！”
“咚咚咚咚咚咚咚！”
“殺啊——！”
聽到命令，上百面牛皮大鼓立即同時擂響，蓄勢已待的章邯軍將士立即兵分兩路，攜帶著友軍的壕橋車和簡易飛梯沖鋒上前，吶喊著同時殺向漢軍大營的西北兩門，為了確保盡快拿下漢軍營地，章邯這一次還是十分大方的一口氣出動了一萬軍隊沖鋒進攻，不惜代價的沖擊漢軍營壘！
與此同時，聽到了戰鼓聲，此前一直緊閉的晉陽東門也立即打開，兩千士卒抬著木筏和背著柴草沖鋒出城，沖到東門外的碼頭上迅速布置火筏，以精挑細選出來的會水士卒操筏出擊，搖擼劃槳沖向汾水下游的漢軍浮橋。
仍然還是與此同時，章邯軍大營的東門外，無數滿載重物的輜重車輛已然渡過了汾水，在汾水東岸集結成隊，可是周邊卻依然還是靜悄悄的不見動靜，不見一兵一卒的伏兵殺出，留守營地的章邯軍大將內史保隱約懷疑不妙，然而章邯軍大營卻距離漢軍大營約有三十里路程，漢軍大營門外的章邯既看不到北線情況，聽不到北線的聲音，內史保也沒有辦法立即把消息報告到章邯的面前……
畫面又轉回漢軍營地，兩路殺出的章邯軍隊伍沖鋒間，在火把數量不是很多的情況下，更多的漢軍將士默不作聲的沖上了壘墻，張弓搭箭靜待章邯軍沖近，然后還是在章邯軍沖進了漢軍將士的弓箭射程范圍之內時，壘墻上才喊聲大作，無數羽箭脫弦飛出，鋪天蓋地的覆蓋到章邯軍將士頭上，頓時給章邯軍將士造成了無數傷亡。
漆黑的夜色干擾了章邯和董翳的視線，老于沙場的章邯和董翳無法看清前方情況，再是如何的經驗豐富，也沒辦法迅速發現漢軍營壘上的守軍兵力數量明顯不對，還是在漢軍將士接連放出好幾波羽箭后，章邯才通過自軍士卒的中箭倒地數量發現情況不對，也頓時為之一驚，脫口說道“怎么可能？漢賊的弓弩怎么這么密集？”
發現情況不對也已經晚了，前軍已經沖了上去，倉促之間根本叫不回來，就象一群群的飛蛾一樣，密密麻麻的沖進了黑色的火焰之中，中箭死傷者不計其數，又象被磁鐵吸住的鐵片一樣，根本無法迅速擺脫吸引，還很快就因為需要布置壕橋車過壕的緣故，隊形為之出現混亂。
還是到了這個時候，漢軍營中才突然鼓聲大作，無數的火把迅速點燃，然后還沒等章邯和董翳驚叫出聲音，西面的呂梁山下就已經是殺聲四起，無數的漢軍將士吶喊著從山林中殺出，徑直殺向代翟聯軍的背后。
再接著，理所當然的，漢軍大營的北西南三門就一起大開，三支漢軍打著火把同時殺出，與呂梁山的伏兵聯手，不但前后夾擊代翟聯軍，還連代翟聯軍可憐的側翼都沒有放過！
“中計了！”
還是到了這個時候，章邯才終于吼出了這句堵在嗓子眼里的話，然后章邯連眼皮都不敢眨一下，馬上就沖旁邊的董翳吼道“翟王，馬上帶著你的軍隊回去，無論如何要保住過河橋梁，我且戰且退，暫時拖住賊軍，一會你掩護我過河！”
章邯的反應很快，董翳的動作也很快，才剛聽到章邯的吼叫，馬上就帶著他的軍隊向北急退，無奈他們的反應和動作再快，也無論如何快不過周叔的事前安排——在此之前，已經有一支漢軍伏兵從晉水源頭的呂梁山下沖出，以最快速度沖向晉陽城下的晉水橋梁！每一名漢軍將士的身上，還全都背著一束柴草！
周叔的布置還不止如此，聽到漢軍大營里的戰鼓聲，汾水東岸的一些丘陵上，也接連升起了一個個火頭，看到火焰信號，埋伏在北線的千余漢軍騎兵立即吶喊殺出，沖向已經過河的章邯軍輜重隊。結果在關鍵時刻，內史保得出了致命性的錯誤判斷，立即嚴格執行章邯的事前命令，馬上帶著過河軍隊急撤過河，同時點燃浮橋，不給漢軍伏兵乘機攻打自軍營地的機會。
內史保這么做倒是沒造成多少直接的物資損失，過河的所謂輜重車輛上，裝的實際上大部分都是毫無作用的土石，漢軍就算全部繳獲也撈不到半點油水，但最要命的一點是，章邯軍自己點火燒毀了浮橋，也自行切斷了自軍的迅速過河逃命道路……
再把畫面轉回漢軍大營戰場，沖鋒出營后，依然是毫不例外，漢軍將士照樣是用原始手雷開路，破壞章邯軍的隊形，結果因為章邯軍此前還沒有得到過原始手雷洗禮的緣故，擾亂效果還比漢軍將士意料的還好，遭到原始手雷攻擊的章邯軍隊列幾乎是一炸就亂，士卒驚叫著四散而走，漢軍將士乘機以整攻散，接連沖破章邯軍的好幾道攔截防線，迅速就把章邯軍的主力大隊殺得一片打亂。
再接著，再當漢軍伏兵殺到章邯軍背后時，章邯軍主力就是想連且戰且退都沒有機會了，將領士卒潰散無數，爭先恐后的向北逃命間，還不斷出現自相踐踏的情況，章邯根本約束不住，最后也只能是懊惱大叫著帶著還能控制的軍隊趕緊向北逃命，“到底是那里出了問題？周叔匹夫究竟是怎么識破本王的妙計的？”
這個時候，提前布置在晉水源頭的漢軍伏兵，也搶先一步沖到晉陽城下，頂著城上守軍匆忙施放的羽箭，匆匆將草束堆積到橋梁上焚燒，烈火熊熊，迅速將晉水河上的六道橋梁全部點燃，再當董翳帶著軍隊回撤到附近時，情況也已經徹底晚了，六道橋梁都已經被烈火包圍，董翳大聲叫苦，也只能是趕緊派人沖上橋梁盡量滅火，可是烈火又豈能是人力所能阻攔？六道橋梁中的四道迅速坍塌，余下兩道也被大火燒得吱吱作響，隨時可能坍塌。
最后，當章邯帶著敗兵逃到晉水河畔時，不但六道橋梁已經全部被焚毀，還連大部分的董翳軍士卒都被堵在晉水南岸，章邯無奈，只能是瘋狂吼道“回身死戰，殺退敵軍！奪我生路！”
章邯軍的負隅頑抗只堅持了不到半刻時間就宣告失敗，氣勢如虹的漢軍將士連砍帶劈，一往無前，把章邯軍和董翳軍殺得是心驚膽裂，慘叫不斷，無數士卒為了活命，只能是趕緊跳入晉水泅渡過河，更多的代翟聯軍將士則在漢軍將士的驅逐下跌落河內，晉水河面上密密麻麻，飄蕩的全部都是代翟聯軍士卒的尸體。繼而尸體層層疊疊，鋪滿河中，讓水量頗大的晉水徹底為之不流。
事還沒完，踏著自軍士卒的尸體僥幸逃過晉水后，還沒有等章邯松上一口氣，漢軍追兵又已經尾隨殺來，章邯見情況不妙，只能是采納部下的好心建議，帶著少數軍隊直接逃進晉陽城擺脫追擊。至于董翳董大爺，則更是第一個帶頭逃進晉陽城，就連自己的軍隊都扔下了沒有理會，更別說是章邯的軍隊和司馬欣借給他的軍隊。
即便是這樣，漢軍將士依然還是沒有放棄進攻，除了盡量消滅俘虜晉水南岸和晉陽城外的敵人外，又以騎兵穿插上前攔截，在晉陽北郊再次沖潰章邯軍的敗兵大隊，章邯軍敗兵上天無路，下地無門，投降者不計其數，少許頑固者也盡被斬殺，晉陽外的曠野上橫七豎八，到處都是代晉翟聯軍的士卒尸體，也到處都是跪地投降的聯軍士卒，聯軍敗兵在晉陽城外哭喊震天，漢軍將士則是歡聲陣陣，章邯、董翳和司馬欣在城墻上心如刀絞，個個雙手攥得十指關節發白，可是又無可奈何。
這一戰，漢軍不僅徹底重創了代晉翟聯軍的元氣，也徹底打光了代晉翟聯軍的頑抗勇氣，才剛收到章邯主力大敗消息，留守營地的章邯軍大將內史保馬上就棄營撤退，帶著剩下的軍隊走汾水西岸的小路逃命，然而許多家在關中的章邯軍士卒卻不肯再去過遠離家鄉顛沛流離的生活，乘亂逃出隊伍，主動南下跑來漢軍陣前投降，周叔收到消息立即派遣漢軍騎兵北上追擊，追斬內史保于汾水河畔，余下的章邯軍士卒大部分選擇投降，兵力一度接近六萬的代晉翟聯軍，也在不到一天的時間里，就只剩下了晉陽城里的一萬多殘兵敗將。
基本殲滅了代晉翟聯軍的主力，但晉陽的戰事卻還沒有結束，以堅固著稱的晉陽城依然很難拿下，殘余的代晉翟聯軍用來守城作戰也勉強足夠，還有希望長時間守住城池。不過還好，章邯、董翳和司馬欣等人已經沒有任何援軍可以指望，又明白城池一破，他們肯定個個死無葬身之地，在心理上已經處于了絕對下風，很容易在漢軍的勸說利誘下動搖。所以才剛收兵回營，周叔馬上就向來迎接自己的叔孫先生微笑說道“叔孫先生，接下來就要看你的了。”
“周將軍這話什么意思？”叔孫先生的臉色一變，聲音有些顫抖的說道“莫非你想學我們大王，逼著下官進城去勸說剩下的賊軍開城投降？”
“不是逼你，是請你辛苦一趟。”周叔笑著說道“先生你之前為大王出使敵營，屢建奇功，末將不才，想請先生不辭勞苦，進城辛苦一趟，盡量幫我們勸得章邯和董翳這幫匹夫主動開城投降，以此減少我們士卒的攻城傷亡。”
“那還不是一個樣？”叔孫先生慘叫出聲，說道“周將軍，你難道不知道，下官最怕的就是出使敵營，你怎么還非要學我們大王，逼著我進城冒險？”
“不會有任何危險。”周叔笑著安慰道“先不說賊軍困守孤城，舉目無援，絕對沒有膽量傷害我們的使者，就憑章邯和我們大王的翁婿關系，他就算不肯答應投降，也肯定不會對你下手。”
“萬一呢？萬一他們狗急跳墻怎么辦？”叔孫先生的聲音更加凄慘，說道“我們剛剛才把賊軍打得這么慘，他們肯定個個都氣炸了肚皮，萬一他們在氣急敗壞之下，一劍斬了下官怎么辦？”
周叔臉上的笑容消失，正想說幾句狠話逼迫叔孫先生出使晉陽，不曾想旁邊的周術突然湊了上來，說道“將軍，遣使招降的事，能不能容后再說？關于這事，老夫有幾句肺腑之言，還想對你單獨說一說。”
言罷，周術還向周叔擠了擠眼睛，周叔會意，又素來尊敬名聲顯赫的商山四老頭，便點了點頭，暫時放過了可憐的叔孫先生，同時在心里奇怪，“事情到了這步，遣使招降是理所當然的事啊？甪里先生還有什么話要說？”
