在下游風云變化之際，長江中游的戰事同樣也展開了，并且，動靜要比下游的戰事動靜要大的多。從九月十六日開始，由曹彬所統率的水陸大軍，便開始按照原先制定好計劃向鄂州發起進攻。
鄂州的防御核心，在于漢陽與江夏二城，自從當年淮南大戰之后，為了緩解來自中游的漢軍的壓力，金陵朝廷在鄂州投入了大量的人物力，加強其防御，以鞏固下游州縣及金陵的安全。
再加上，常年守備鄂州的主將，乃是劉仁贍，此人本就是善守者，圍繞漢陽與江夏，他打造了一整套的防御設施，城池也修繕地十分堅固。沿江更有超過二十座的堡壘，各個堅實，易守難攻，互成犄角，共同拱衛著主城。
等到劉仁贍去世，繼任的老將盧絳，也是在劉仁贍的守御基礎上，繼續加固城池，修繕軍械，操訓軍隊，演練守城之法。
到乾祐十四年時，鄂州的守備兵力，已達五萬之眾，雖然其中，大部分都是州縣兵以及鄉兵，但仍有一萬多的雄武軍，是常年受到訓練的精卒，這是一股不弱的力量。
因此，鄂州的守備力量，實際還是很充足的，如果能夠善加利用，縱然不說守住，總是能給漢軍造成不少麻煩的，這也是的打一個鄂州，朝廷會準備四萬軍隊的原因。
然而問題恰恰在于，鄂州的守軍，并不能完全發揮其作用，原因就在于其新主帥，新任鄂州節度使、雄武統軍皇甫繼勛。
迫于朝廷的壓力，李煜撤換了自以為老邁不堪的老將盧絳，想要靠皇甫繼勛這個忠烈名將子弟但當大任。然而恰恰是這個的皇甫繼勛，使得劉、盧兩位老將軍精心構建防御，竟成擺設。
皇甫繼勛的到來，對于鄂州的守備而言，實則是一場災難，最大的打擊，就是對軍心士氣的削弱。前邊提過，皇甫繼勛徒以其父蔭庇，而為大將，本身卻無什么將才。
如此也就罷了，若能團結將士，虛心納諫，使得上下一心，堅持抵抗，同樣能給漢軍造成麻煩。然而，皇甫繼勛的做法，恰恰相反。
他赴任鄂州之后，心思完全沒有放在軍事守備上，喜歡炫耀、擺架子，沉湎聲色，對敵情打探，城池防御，軍心士氣等事務，是一概不顧。
對于抵御漢軍，態度也很鮮明，覺得以北軍之強，覺得擋不住，既然擋不住，又何必費心效那無用之勞。甚至于，皇甫繼勛還在軍事會議上，勸告諸將，如果頑抗，把朝廷得罪狠了，將來只怕禍及自身。
皇甫繼勛為何敢接下鄂州的守備任務，因為從一開始，他就沒有為國盡忠，誓死報君的決心，他所思所想的，只是保住自己的地位與富貴。
身為主帥的皇甫繼勛，竟是這樣的消極態度，受其影響，鄂州的守軍，情況如何能好得了？不到兩個月的時間，就使得鄂州守軍上下，離心離德，士氣日漸衰落。
而在岳州磨刀霍霍的曹彬，對于鄂州守軍的情況，也是洞若觀火，完全做到了知己知彼。原本，還有些顧忌其防御，但皇甫繼勛到任后的表現傳來后，曹彬自己都驚到了，完全無法理解。
事實上，歷史的洪流滾滾向前，推動的，除了掌握大勢的大漢君臣之外，也有敵對勢力的配合，從事情的發展來看，就是如此。
不管如何，對于鄂州守軍的情況，曹彬是喜聞樂見，敵軍狀況越差，問題越多，對他而言，則越有利。作為一個素來成熟持重的將領，如何以最小的代價，獲得最大的戰果，一直是曹彬所考慮的，對手主動給機會，那就再好不過了。
等到詔令發來，曹彬與劉光義二人，立刻率軍，猛撲鄂州。劉光義也是一名比較年輕的戰將，以治軍嚴謹著稱，平蜀戰事，隨趙匡東路入川，立有戰功，也參與了北伐戰爭。此番被遣平南，也因為他有南方作戰的經驗。
曹、劉二人，兵分兩路，一路兩萬五千人，由曹彬率領，自巴陵出發，水陸并進，沿江而進，過赤壁，嘉魚不戰而降，而后以水軍向北，正面擊敗鄂州的幾千水軍，從而切斷漢陽、江夏兩城的聯系，其后曹彬則逐步拔除江夏周邊的堡壘。
劉光義則率一萬五千大軍，自孝感南下，進攻漢陽，按照曹彬制定的作戰計劃，也是先拔除漢陽周邊的堡鎮。前后只耗費了三日的時間，兩路漢軍，將周遭的戍堡、鎮甸全部逐步拔除，而后兵臨城下，切斷水陸交通，使漢陽、江夏成為孤城。
在這個過程中，鄂州軍隊的反應，遲鈍而混亂。經劉仁贍訓練的一批戍卒，還是有一定戰斗能力與意志的，尤其在初戰的時候，還是進行了一些頑強的抵抗。
然而，這畢竟是缺乏組織協調的，僅憑借著一些低級軍官，一腔血勇，毫無配合可言，在整個防御體系被割裂的情況下，幾座戍堡的抵抗，除了給江南朝廷殉葬，增添幾分凄涼與悲壯之外，好無用處。
在漢軍拔除諸堡的過程中，主帥皇甫繼勛的表現，并沒有太出人意料，就是毫無作為，坐守城中，既不下令，也不救援，甚至，有些將校愿意去與漢軍拼命，也被他阻止了。
而漢軍，則在曹劉的指揮下，從從容容地攻堡拔寨，將進取城池的障礙徹底拔除。除了最開始在鄂軍的頑抗下，遭受了一些損失外，后邊的堡壘，都是絕望之心，陸續投降，總之，漢軍打得很輕松。
在兵臨城下之后，曹彬下令，安營扎寨，就地休整，做攻城準備。還同樣的作戰布置，曹彬在江南攻江夏，劉光義在江北打漢陽。事實上，這有些托大的，兩城剩下的守軍兵力加起來，仍有不下四萬之眾，然而守軍的糟糕情況，給了曹、劉大膽布置的信心。
“曹將軍，這進展有些過于順利啊！”劉光義乘船渡江而來，與曹彬商討軍事，英武的面容間仍有些不敢置信，說：“我原以為，要掃平諸堡，怎么都要七日的時間，等攻破城池或許就要入冬之后了，誰曾想，守軍的抵抗意志如此薄弱，幾乎是摧枯拉朽啊！”
“劉將軍，我們得感謝皇甫繼勛啊！”兩個人行走在江邊，觀察著周遭的地形，曹彬臉上也帶著點笑容說道：“照目前的情況來看，不用入冬，鄂州就可以拿下了！”
“勸降信已然射入城中，可以繼續重挫其士氣，不過，敵軍雖弱，這城池的堅固，卻是做不得假的！”劉光義說道：“強攻或許也能速破之，但難免增加傷亡！”
“劉將軍所言甚是！”曹彬點頭，稍作沉吟，說：“還是先做攻城準備，繼續亂其軍心，消減其抵抗意志，再因勢而動，若能勸降，不戰而屈人之兵，則最好！”
“唉”劉光義卻忍不住嘆了口氣，說：“以前也經歷了些苦戰、惡戰，如今進軍順利，卻有些不適應，這仗打起來，卻有些乏味了！”
聽劉光義之言，曹彬不由笑了笑：“我等奉天子詔命，率王師，興義舉，自然是戰無不勝，螳臂當車者，自然灰飛煙滅！不過，還是不能放松，畢竟敵軍尚有數萬之眾！”
曹彬還是這般，沉穩持重，不敢懈怠，更不敢生驕愎之心。
劉光義點了點頭，當即抱拳道：“我先回江北坐鎮了！”
在曹劉二人，為戰事進展順利而感意外之時，江夏城內，早已是人心惶惶，士氣持續下滑，幾乎跌至底點。
北城一座水門下，一干人聚在一起，都是軍官，軍階最高的是一名都虞侯，氣氛很壓抑，這干人聚在一起，顯然在籌謀大事。
開口的，也是這都虞侯，也不加掩飾，直接道：“國主昏庸，不用宿將，而用小人，皇甫繼勛無才無德，徒以家世而居我等之上，視軍事為兒戲，役將士如牛馬。漢軍大舉來攻，既不作御備，也不發兵救援，坐看諸堡陷落，有這樣的主帥，我們若不早做打算，遲早為其陪葬！”
“朱虞侯說得不錯，皇甫繼勛，無能之輩，追隨于他，必為之所害，我等當另謀生路！”一名將領，立刻接話道，咬牙切齒的。
“漢軍已兵臨城下，四處交通斷絕，援兵難至，已是孤城，縱然城高，但人心不齊，主帥無能，必然守不住，莫若起義，殺皇甫繼勛，向漢軍投誠，不失一份功勞！”另外一名軍官跟著開口，并直接點題。
事實上，這些人聚在一塊兒，各自心里都清楚怎么回事，該怎么做，是以，此言一出，都躍躍欲試的。很快，都把目光投向那姓朱的都虞侯，畢竟他軍職最高。
這時，外邊傳來一陣腳步，一名軍官闖了進來，一干人迅速拔刀，還是朱虞侯說了聲“自己人”方才緩和下來。
來人說道：“皇甫繼勛已經在命人收拾行囊，恐有棄軍逃離之意！”
“這個廢物！”頓時有人罵道。
朱虞侯環視一圈，壓低聲音，殺氣騰騰地道：“諸位，我們起兵，殺皇甫，歸朝廷，可有異議？”
“殺皇甫！”
“殺皇甫！”
一干軍官，都是惡狠狠地附和，皇甫繼勛這個主帥，做到這個份兒上，也是挺難得的。
“好，我等歃血盟誓，今夜起兵，各自率部屬，殺入帥府，取皇甫繼勛首級，歸附朝廷！”朱虞侯拍板道。
“是！”
當夜，江夏城內，數千雄武軍，在都虞侯朱駿的率領下，突然作亂，殺入節度府衙，斬殺主將皇甫繼勛。因亂起突然，又處寒夜，曹彬沒有妄動，一直到第二日清晨，江夏城門大開，兩萬余守軍，選擇投向。
江夏一降，消息傳開，漢陽緊跟著出降，如此，曹劉二人，兵臨城下，兵不血刃，而取鄂州。以傷亡四百三十一人的代價，全取江夏、漢陽，得降軍四萬七千余人
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