匈奴人對進攻時可能遇到的困難還是有所準備的，手里都拿著盾牌相互之間緊緊靠攏在一起在自己的頭頂上形成一層屏障。按照以往的經驗這樣能夠防住大部分的攻擊，保護匈奴人到過城墻之下，然后可以和城頭的漢軍對射，漢軍想要攻擊他們就需要靠近城墻的垛口把自己暴露在危險之中，那樣雙方傷亡交換的比例就被控制在了一個可接受的范圍。到最后往往是守城的士卒可動用的兵力越來越少而丟失了城池。
但是這次匈奴人的估計有了點兒偏差。只聽頭頂上的盾牌被射中發出砰砰的聲響，接著就是聲聲慘叫，匈奴人驚恐的看到自己身邊的人一個個倒下。射在盾牌上的利箭輕松的穿過木板和皮革制成的盾牌又鉆入了人體。
“漢人的弓箭怎么會這么厲害。”現在的情況已經超過這些底層匈奴士卒的認知。
“漢人的鐵制箭頭越來越厲害了。”看著進攻的匈奴人紛紛倒下，左賢王查遷心中無奈的嘆息。上次與趙國軍隊交鋒查遷就領教過敵人鐵制箭頭的厲害。本來漢人用青銅制造的箭頭已經十分精巧，張敖在煉鐵技術進步的情況下對趙軍使用的箭頭進行了改良，使得弓弩的破甲能力更強，一般的盾牌和甲胄都防范不住這種鐵制箭頭。樂桐歸服張敖后，馬邑城的武器也與趙軍采用了同樣的制式，新式的弓弩也被運了過來，匈奴人第一次進攻，就遇到了猛烈的攻擊。
“不要怕，繼續進攻。”進攻隊伍中的匈奴軍官用劍鞘抽打著略顯遲疑的士兵。到了現在這種情況，跑的快點兒猛往上沖也許還有點兒活路，如果速度慢了被殺死的可能性反而更高。沒接到撤退的命令逃回去死的會更快。
踩著同伴的尸體和滿地的血水，匈奴人一步步向城墻逼近，終于到了離城墻不遠的地方，一部分士卒舉著木盾提供掩護，專職的弓弩手集結成方陣向城頭發動攻擊。
看著一支支弩箭射上了城頭，匈奴人多少松了一口氣，至少現在雙方在對攻，不是單方面被動挨打。匈奴人拼命的攻擊能起到另外一種效果，那就是壓制城頭上的弓弩手以減少被攻擊的機會。
匈奴人的目的好象沒有達到，幾輪攻擊過去了，城頭上反擊的弩箭數量一點兒也沒有減少，反倒是集結在一起的弓弩手成為了城頭上重點打擊的目標，不斷的有人倒下。
“漢軍這是在城頭布置了多少弓弩手啊？”左賢王查遷滿腦子的疑問，看城頭反擊的力度，要有大量弓弩手不斷的替換受傷的人繼續攻擊才能保持。
左賢王查遷沒有想到的是張敖竟然給馬邑城的城墻加了個蓋。張敖命人用圓木在城頭上支起了架子，鋪上了頂棚，頂棚上又覆蓋了一層泥土，除留下一些弓弩手進入攻擊的窗口外其他的士卒都被隱藏在了頂棚之下。匈奴人在城下盲目的拋射想要傷到窗口后的弓弩手是十分困難的。
“爬城！”匈奴軍官對早已準備好了的抬著云梯的幾隊匈奴人下令。城池攻防戰中守方所憑借的就是高高的城墻，因此弓弩對射給對方造成傷害什么的都是起輔助作用的。真正起決定作用的還是在于爬城，攻方一旦爬上城墻，守方的優勢將會失去，離失敗也就不遠了。
幾個匈奴人抬著云梯拼命的向城墻沖去，半路上被城頭射出的利箭一個個擊中倒下，馬上有人跑過去接替倒下的人抬著云梯繼續前進。
云梯終于在城墻下豎了起來搭在了城墻之上。事先準備好的匈奴勇士身披幾層鎧甲，一手持盾，一手持劍順著云梯向城頭爬了過去。
“我讓你爬。”一個漢軍士卒抱著一塊巨石出現在城墻的垛口，奮力將石塊向云梯上砸了下去。
石塊砸在云梯上，把云梯砸的吱吱作響卻沒有斷掉，石塊順著云梯滾落下來，將爬在云梯上的一串匈奴人都帶了下去。
“繼續爬。”匈奴人早就準備好了新二梯隊，當有人從云梯上掉下來，馬上有人替補了上去。云梯之上仍舊是密密麻麻的一串人影。
漢軍士卒抱著石塊想要故伎重演，這次卻沒有那么幸運了，剛一露頭就被城下的弓弩手射死了，連人帶石塊掉落下了城頭。
“快沖。”匈奴人看到了機會，加快了爬云梯的速度。
“扔。”隨著漢軍軍官的一聲號令，大量裝滿生石灰粉的陶罐被扔下了城頭。
陶罐砸在地上或云梯上摔的粉碎，里邊的生石灰粉四處飛揚。
匈奴人知道這東西的厲害，緊閉著雙眼不敢睜開。但仍然頑強的向城頭爬去。
“扔滾木。”飄揚的石灰粉阻擋了匈奴人的視線對城頭的攻擊也減弱了，城頭的漢軍乘此機會把一根根釘滿了鐵釘的巨木推下了城頭。
巨木翻滾壓斷了云梯，又從匈奴人群中滾過，鋒利的鐵釘在人體上刺出了一個又一個窟窿。
聚集在城墻根下正在爬城的匈奴人一下子被砸散了。
“拉回來。”漢軍士卒可不想把這么好的滾木送給匈奴人，滾木上拴著繩索，連著城墻上的滑輪和絞盤，在軍官的指揮下漢軍士卒推動絞盤，扔下城墻的滾木一點兒點離開地面重新升上了城頭。
“這有點兒過份了，殺過多人還把兇器拿回去，再進攻時還要受到它的攻擊。”匈奴人氣憤也沒有辦法。生死關頭光生氣是解決不了問題的。
城頭漢軍一陣滾木砸下來，不但沉重的打擊了匈奴人的士氣，還將搭在城墻上的云梯盡數損壞了，匈奴人想繼續爬城都沒有辦法了。
“退兵。”左賢王查遷看見攻城器械損失怠盡，再堅持下去也占不了多少便宜，只能下令攻城隊伍后撤。
一陣銅鑼的敲擊聲接連不斷，進攻中的匈奴人都松了一口氣。“終于可以撤退了。”
匈奴人來的快退下去的更快，不一會兒功夫戰場上只剩下了殘破的攻城器械，一些受了重傷的匈奴人倒在中間發出陣陣求救之聲和哀號。
“回去準備攻城器械，明天繼續進攻。”左賢王查遷根本就沒想過一次能攻上城頭，這次進攻只不過是一次試探，真正猛烈的進攻要留到明日。
