因為李來亨手上的總預備隊始終不動，大順軍在各個戰場的兵力都處于劣勢。
在潼關方面，因為高一功從洛陽已經趕到了潼關前線，兵力的劣勢情況稍稍有所緩解；在太原，形勢已經屬于比較危急的情況，因為濟爾哈朗不計傷亡代價的猛攻，守軍形勢并不好；在河北，更不用說了，劉體純雖然得到一部分地方衛軍的增援，可是地方衛軍的戰斗力當然不能同大順五軍的野戰軍相比，而且總兵力比起多爾袞的南征主力還是相差很大。
只有在山東方面，谷可成帶著殿前軍布防的山東一線，順軍和清軍的兵力差距非常小。
殿前軍是由過去闖軍最強的中營改編而來，雖然田牛之變以后，李來亨把中營里不少的核心骨干抽調到了殿中軍，但瘦死的駱駝比馬大，殿前軍依舊是大順五軍里相對比較強大的一支野戰軍。
現在山東的節度使是由武官郭升臨時充任，這是因為山東境內已經成為了一個大兵營、大戰場，到處都是蜂起活躍的親順綠林武裝。所以比起文官來講，還是由郭升這樣的武將擔任節度使比較合適。
另外山東招討使許都做的也非常好，可以說山東境內親順武裝可以發展到今天這樣如火如荼的地步，甚至可以說起到了大順一支野戰軍泰半的效果和作用，大部分的功勞都在許都身上。
也是因為這些親順武裝的活動，所以由英王阿濟格指揮的清軍東路軍雖然兵力不少，但積極主動的作戰行動卻很少。阿濟格大部分精力都被到處冒出來的義軍武裝牽制住了，這些親順武裝時不時地從不知道什么地方跑出來，到處截殺清軍的糧船、輜重和小股兵馬，讓阿濟格焦頭爛額，費盡心思進行鎮壓。
不過清軍在山東也不是沒有任何進展的，磁州、大名淪陷以后，多爾袞命令輔國公滿達海帶領一支偏師從大名東進，包圍了東昌。
東昌府的守將是中營出身的殿前軍第七師制將軍任繼榮，守軍兵力總數大約是八千人左右，再加上東昌府各地分布的許多義軍武裝。其實任繼榮手頭掌握的兵力并不弱了，只是他沒有預料到大名那樣快就淪陷了，因此只顧著防御北面的阿濟格，完全沒有預料到清軍會有一支部隊從西側突然殺出。
任繼榮雖然是中營戰將，但他在闖軍中的資歷其實并不深，還是在先帝李自成崇禎十四年破洛陽的時候，任繼榮才因為帶來洛陽守軍迎接闖軍的功勞，得到老萬歲的重用。
所以任繼榮加入闖營，其實也只有三年的時間。這還不及李來亨在大順軍已有四年多時間地資歷深，任繼榮能這樣得到李自成的信用，還有一個方面就是因為他很早就勸降了當時在南陽做明軍守備的哥哥任光榮投奔闖軍。
這種中層軍官加入闖軍，在崇禎十四年的時候來說，還是比較稀罕的。所以老萬歲才一再提拔任繼榮，也是要將他作為千金馬骨來吸引人才，并不是說任繼榮的才干就特別突出。
此外中營因為長期被田見秀和張鼐把持的緣故，對于李來亨帶來的種種軍事技術革新，也不像劉芳亮的左營和李過的后營那樣積極接受。
現在中營雖然已經被改編為殿前軍了，但是使用的戰法基本上還是闖軍的老一套，并沒有像殿左軍、殿右軍和殿后軍那樣由李來亨親自整編，改革編制和技戰術。
論驍勇善戰，中營兵馬當然還是非常驍勇的，可只靠驍勇就能打敗清軍嗎？這恐怕未必。
谷可成空降到殿前軍做權將軍，他雖然以前是劉宗敏的副將，和中營老人大多比較熟悉，可是畢竟跟著李來亨走了很長時間，重新執掌中營老兄弟們，控制力也沒有來得特別高。
現在谷可成又要兼任山東經略使一職，在大順朝，經略使等同于明朝的總督，要總管山東境內甚至是淮北一帶的絕大多數軍務、政務。如此谷哥就更騰不出手來整頓中營兵馬了。
整體來說，黨守素的第五師因為是從張鼐率領的宿衛鐵騎改編而來，戰斗力本來就居中營之冠，還是可以和八旗軍掰掰手腕的。馬寶的第六師就不用說了，這和殿右軍里李破虜指揮的第十六師一樣，都是楚闖嫡系，軍事戰法和技戰術都比較新銳，馬寶又是李來亨手下屈指可數的一員名將，戰斗力自然不用多說。
任繼榮的第七師因此成為了山東順軍野戰主力中最弱的一環，第七師的部隊兵員主要是整編了田見秀的舊部。實力還是比較可觀的，但是士氣就相對比較差，而且戰法都很老舊，也缺乏堅守名城重鎮的防御戰經驗。
谷可成命任繼榮守東昌，本來就是考慮到東昌不處于清軍的主攻方向，而且面對阿濟格從濟南發起的攻勢，東昌守軍在戰局不利的情況下，也很容易撤退到兗州府邸，利用兗、徐一帶密布的湖泊抵御滿洲鐵騎的威力。
現在時間已經到了光中元年的二月份，徐、兗一帶的部分湖泊已經冰雪消融，能夠用來阻擋敵人攻勢。
東昌府中府城聊城其實沒有府城北面的臨清州重要，臨清州是大運河上的重要節點，之前就已經被清軍攻占。清軍又沒有沿著大運河南下的意向，所以任繼榮自己也認為清軍攻擊聊城的可能性比較低，因此放松了警惕。
結果大名突然淪陷，多爾袞不失時機地派出博洛和滿達海兩名滿洲名將，從側翼突襲了聊城。
博洛也是阿巴泰的兒子，他是博和托的親兄弟，還在獲鹿大戰中親手射死了李自成，算得上是目前來講大順軍最想斬殺的滿洲戰犯之一。
但也得承認，剛剛被多爾袞晉封為端重郡王的博洛是此時滿洲新生代宗室里最杰出的人物之一。博洛的軍事才華和他兄弟博和托相近，突襲聊城的一戰打的極為出色，博洛和滿達海是從冠縣出發的，他們只用了不足一晝夜的時間，就渡過了舊黃河的河道，出現在了聊城的側翼。
此時東昌府境內的各路義軍武裝還沒有被任繼榮召集起來，甚至連本來應該聚集在聊城的八千大順野戰軍，也有很大一部分人馬被分散在了博平縣一帶。
任繼榮的注意力全部用在了提防阿濟格上面，他似乎完全沒有想到清軍會從另外一個正相反的方向殺出來。
來自中營的老弟兄們作戰極為勇敢，他們的戰法雖然已經落了伍，可是驍悍的武藝依舊可以冠絕大順軍中。只是任繼榮的疏忽浪費了中營老兵們的英勇，而且守軍數量相比較清軍實在太少，僅僅有五千人左右，清軍數量則至少上萬。
