甄平死守城樓，卻沒想到族弟甄封竟私自打開了城門，放叛軍入城。
隨著叛軍涌入鄴城，守城的士兵失去了城墻的掩護，漸漸落入下風。
“甄將軍，突圍吧，守不住了。”
一個副將來到甄平身邊，急切的說道，此時城里城外都已經擠滿了叛軍，叛軍憑借著兵力的優勢，將守城的魏軍士兵殺得丟盔棄甲。
甄平朗聲道：“身為守城大將，丟了城池，甄平有何面目回洛陽見陛下，將士們，今日甄平將與鄴城共存亡。”
“誓與鄴城共存亡。”
受到甄平的激勵，殘余的魏軍士兵們鼓起余勇，奮力朝著圍上來的叛軍殺去。
“噗”
甄平、朱靈據墻而守，與圍上來的叛軍展開了廝殺，但是終究寡不敵眾，身邊的守兵越來越少，全部倒在了叛軍刀下。
甄平一劍刺死一個叛軍，正要拔劍，卻被一個叛軍一槍刺在大腿上，甄平腳步一個踉蹌，倒退幾步，又被幾個叛軍士兵用劍刺中背部，從后背穿透而出。
甄平看著胸前的槍尖，噴了一口鮮血，叛軍士兵用力一推，甄平倒在了血泊之中。
“甄平～”
朱靈回頭，正好看到甄平倒地的那一幕，朱靈眼中閃過一絲悲痛，手中長槍用力一揮，將圍在自己身旁的叛軍士兵逼退。
朱靈來到甄平身前，看著垂死的甄平，朱靈悲嘆一聲，就在這時，周圍的叛軍幾乎同時將手中長槍刺向朱靈。
“噗”
朱靈被亂槍刺中，倒在了血泊之中。
姜維來到壺關，與張方的兵馬會合，然后朝鄴城進發。
“伯約將軍，你看，鄴城火起。”
姜維大軍行到距離鄴城還有二十里的時候，前方探路的士兵發現了鄴城的火光，連忙回來告知姜維。
姜維聞言，有些擔憂，張方見狀，說道：“伯約將軍，軍情緊急，不如你領兵在后，我領騎兵先行趕路，前去支援鄴城。”
姜維點了點頭，張方領著五千并州騎兵，拋開大部隊，朝著鄴城奔去。
張方來到鄴城時，鄴城已經淪陷，不過叛軍也沒有想到張方會那么快趕到，還在清理戰場的叛軍被張方領著騎兵從后方突襲，頓時大亂。
“殺。”
張方手中方天畫戟一揮，幾個叛軍頓時倒飛了出去。
叛軍將領潘武舞刀殺向張方，張方冷哼一聲，一戟砸向潘武。
潘武舉刀架住方天畫戟，張方一用力，潘武頓時被壓得倒退數步。
張方哈哈大笑，再次掄起方天畫戟攻向潘武，這一次，潘武再也擋不住張方的攻擊，被一戟刺在胸口。
張方斬殺了潘武，殺散周圍的叛軍，但是此時鄴城已經被叛軍占據，張方也不敢繼續戰斗，趁著叛軍還沒有反應過來，張方領兵而退。
姜維領兵與張方會合，張方將自己所見告知姜維，姜維得知鄴城已失，不由露出凝重之色。
張方說道：“城中叛軍眾多，鄴城糧草充足，我們想要奪回鄴城，怕是不容易。”
姜維皺眉道：“可是鄴城一失，整個冀州將大半陷入叛軍手中。”
一旁的周信突然說道：“叛軍占據了鄴城，下一步定然是樂平郡，我們可在樂平設伏，一舉擊潰叛軍，重新奪回鄴城。”
姜維看了看地圖，覺得周信說的有理，叛軍想要連接并州，便必須取樂平，如今樂平守軍不過千余人，想來叛軍肯定不會太過謹慎，定然會派出偏師前往攻打樂平，到時候自己倒是可以吃掉叛軍偏師，然后用計引誘更多的叛軍出城。
想到這里，姜維立刻讓張方大張旗鼓的向上黨撤退，以麻痹敵人，畢竟叛軍已經與張方交過手，知道張方的兵馬已經來到鄴城外了。
張方帶著兵馬來到鄴城外大罵了一通，等城中叛軍出城之后，張方帶著騎兵轉身便退，由于全是騎兵的緣故，叛軍也只能眼睜睜的看著張方離開，根本追不上他們。
果然如姜維所料，看到張方離開之后，曹慎立刻派出盧家盧方率領五千兵馬攻取樂平郡。
盧方是盧植的孫子，文武雙全，他領著五千兵馬出了鄴城，直奔樂平郡而去。
盧方大軍行至一座山前，山上突然響起喊殺之聲，周信領著數千兵馬從山上殺出。
周信挺槍直取盧方，周信自幼與姜維等人一起習武，雖然天賦比不上姜維，但也算是資質過人，與盧方交戰十多個回合，兩人不分勝負。
盧方叛軍正在與周信率領的魏軍交戰，突然感覺后方一陣震動，卻是張方領著騎兵殺出。
張方一出，叛軍頓時大亂，盧方見勢不妙，想要擺脫周信逃跑，卻在心急之下，被周信發現破綻，一槍刺中肩胛。
盧方受傷，被周信挑落馬下，周信不等盧方起身，又一槍刺出，將盧方刺死。
叛軍見自己家將軍已死，紛紛投降，姜維令人清理戰場，然后剝下叛軍衣甲，讓魏軍士兵穿上叛軍衣甲，假做與自己交戰，又從軍中選出一敢死之士，扮成叛軍，前去鄴城報信。
假扮成叛軍的士兵來到鄴城，告知盧方在樂平遇伏的消息，曹慎聞聽盧方遇伏，正在與魏軍交戰的消息后，不敢怠慢，立刻親領一萬大軍出城，前往支援盧方。
當曹慎帶著大軍來到樂平時，的確發現了正在遭遇圍攻的“盧方”大軍，曹慎大喝一聲，帶著大軍殺向魏軍。
魏軍見曹慎叛軍，竟絲毫不作阻攔，直接撤退，曹慎與“盧方”會合。
曹慎見盧方捂著胸口，不由關心的問道：“盧……”
盧方突然抬頭，曹慎面色大變，因為抬頭之人并不是盧方，而是姜維。
姜維一槍刺向曹慎，曹慎毫無防備，被一槍刺中腹部，捂著肚子倒在了地上。
與此同時，假扮成叛軍的魏軍士兵也突然發難，一具具死尸睜開了眼睛，對叛軍展開了突襲。
“噗”
一個叛軍還沒有反應過來，便被一個明明已經是尸體的魏軍士兵用劍刺死。
“呃……”
一個個叛軍倒在了血泊之中，此時，原本逃開的魏軍也重新殺回，叛軍乍逢變故，頓時亂做一團，更兼曹慎已死，叛軍無人指揮，在交戰一番后，叛軍宣布投降。
