泠苞裝作一副狼狽不堪的模樣回到雒城，見到劉璝、張任二人，絲毫不提自己是被劉備捉去放回，只說：“關羽、張飛突襲我和鄧賢的大寨，鄧賢被關羽所殺，我拼死殺出一條血路，逃了回來。”
劉璝忙派人向成都求救。劉璋接到消息，得知折了鄧賢，大驚，慌忙召集手下文武商議。長子劉循道：“父親大人，兒愿領兵前去守雒城。”
劉璋眼前一亮道：“吾兒既然肯去，甚好，但還需遣一人為輔。”一人出班道：“某愿往。”劉璋轉眼一看，原來是他的舅舅吳懿。
劉璋大喜：“舅舅去最好。誰可為副將？”吳懿保吳蘭、雷銅二人為副將，點齊二萬軍馬來到雒城。劉璝、張任、泠苞把劉循等人接入城中，把之前的事向劉循、吳懿等人訴說一遍。
吳懿捋了捋胡須道：“劉備有鳳雛龐統為軍師，兼有關羽、張飛兩員猛將，又剛勝了一場，氣勢如虹，我們恐怕難以抵擋，諸位有何妙策可以拒敵？”
泠苞拱手道：“雒城這一帶，正靠涪江，江水甚急；前面劉備的大寨扎在山腳下，地勢最低。某愿領兵五千，帶鍬鋤前去，決涪江之水，可以盡淹死劉備之兵。”
吳懿一聽道：“好，好計，就這么辦。”于是令泠苞前往涪江決水，吳蘭、雷銅二人領兵接應。泠苞領命，帶領人馬準備決水器械。
而劉備令關羽、張飛各守一寨，自已回到涪城，與軍師龐統商議。細作來報說：“大宋的軍機大臣李靖率領大宋的頭號猛將裴行儼，以及馬超、龐德、太史慈、高順、臧霸、成廉、郝萌等人統兵十五萬攻打漢中。
劉備大驚道：“李靖此人既然是大宋的軍機大臣，掌管整個大宋軍隊的調度，必然不同凡響，有其獨到之處。再加上大宋的頭號猛將裴行儼，就連二弟關羽，三弟張飛也不是他的對手。漢中張魯這一次兇多吉少，而漢中有失，則葭萌關直接面對宋軍的兵鋒，等于截斷了我們的后路，使我們進退不得，你說我們該如何是好？并且有消息說大宋的兵馬大元帥秦瓊秦叔寶，任命諸葛臥龍為軍師，率領趙云、黃忠、許褚、張郃、高覽、張繡、馬岱、陸績、馬忠、周魴、宋果、龔都等將統兵二十萬正在向益州的陽平關進發。我們必須在秦瓊的大軍抵過陽平關之前占據益州，否則我們危矣。”
龐統對身旁的孟達道：“孟兄你乃蜀中人士，熟知地理，去守葭萌關如何？”
孟達道：“我保舉一人與我同去守關，萬無一失。”
劉備忙問是何人。孟達拱手答道：“此人曾在荊州劉表部下為中郎將，乃是南郡枝江人士，姓霍，名峻，字仲邈。”
劉備大喜，立即遣孟達、霍峻二人去守葭萌關。龐統回到館舍，門吏忽報：“有客來訪。”龐統出門迎接，見來人身長八尺，形貌甚偉，頭發截短，披于頸上，衣服不甚齊整。
龐統問道：“不知先生尊姓高名，何方人士？”那人也不答話，徑直走進臥房，仰臥在床上。龐統甚是疑惑。于是再三問其姓名。
那人閉目躺在床上道：“你且消停一會兒，我再與你說天下大事。”
龐統聞之心中愈發驚疑不定，于是龐統便命左右準備酒食。酒食端進來后，那人起床走到酒席旁坐下，毫不客氣地直接鼓起腮幫子開吃，風卷殘云般把桌上的酒食一掃而空，然后打個飽嗝，到床上又睡。龐統心里疑惑不定，便派人請法正來看看認不認得此人，龐統心中害怕其是細作。
法正慌忙到來。龐統出門迎接對法正道：“有一人如此如此。”
法正一聽道：“莫非是彭永言來了？”于是法正隨龐統來到屋內，想看看到底是何人。誰知那人從床上一躍而起：“孝直別來無恙！
法正與那人相見，各自撫掌大笑。龐統問之。法正笑道：“來龐軍師，我來與你介紹，這位乃廣漢人，姓彭，名羕，字永言，蜀中豪杰。因為直言觸犯了劉璋，被劉璋髡鉗為徒隸，因此短發。”
龐統立刻以貴賓之禮待之，問彭羕從何而來。彭羕道：“我今日特地前來，是為了救你們數萬將士的性命，帶我去見劉將軍，我再說與你們知曉。”
法正急忙報知劉備。劉備親自把彭永言迎進府中，并向其詢問到底發生了何事。
彭羕道：“不知將軍有多少兵馬在前寨？”
劉備如實相告：“有關羽、張飛二人在那。”
彭羕又道：“為將之道，豈可不知地理？前寨緊靠涪江，若是劉璋的軍隊決開涪江，再派兵前后擋住大軍的逃生之路，則無一人可逃過此劫。”
劉備恍然大悟。彭羕接著又對劉備說道：“罡星在西方，太白臨于此地，當有不吉之事，還請將軍小心謹慎，以防不測。”
劉備當場拜彭羕為幕賓，派人密報關羽、張飛叫他們早晚用心巡警，以防川軍決水。關羽、張飛二人商議：我們二人一替一天巡警，如遇敵軍到來，互相通報。
且說這一天晚上風雨大作，泠苞便率領五千軍兵，沿著涪江邊順流而上，到達涪江上流勘探好的地點，安排手下的人馬開始挖掘江堤，準備水淹劉備的大軍。
就在這個時候，泠苞忽然聽到后面喊殺聲四起，泠苞心中一驚，知道劉備的軍隊早有防備，急忙傳令撒軍。
前面張飛率軍趕來，川兵自相踐踏，死傷無數。泠苞正奔走時，迎面撞上張飛。這次反過來了，張飛以逸待勞，泠苞卻趕了幾十里的山路，交手不過數個回合，泠苞就被張飛生擒活捉。
等到吳蘭、雷銅二人領兵前來接應時，又被關羽關云長率軍殺退。張飛押解著泠苞到了涪關。
劉備雙眼盯著泠苞道：“我劉備劉玄德以仁義待你，放你回去，你卻表面上答應為我效力，轉身回去，就變卦了，今日再難饒你！來人，把他推出去，斬首示眾。”
刀斧手將泠苞推出斬下他的人頭。劉備設宴款待彭羕，以謝他的警示之恩。
隨后眾人商議，決定進兵城，以求速戰速決，在宋軍抵達益州之前，攻進成都。第二天，劉備和龐統率軍前往雒城。關羽、張飛接著迎進大寨。
龐統問法正道：“前往雒城，有幾條路？”法正當場畫出地圖。劉備取出張松遺留下來的地圖，與法正畫出的地圖相對照，發現并無差錯。
法正手指地圖給劉備和龐統說道：“山北有條大路，正對著雒城的東門，山南有條小路，可去雒城的西門，兩條路都可以進兵。”
龐統沉吟片段對劉備道：“主公，我和張飛走山南小路，主公您與云長，走山北的大路，我們到雒城匯合。”
劉備一聽龐統所言，便說道：“軍帥，我自幼弓馬嫻熟，還是我和關羽走小路。軍師和張飛走大路吧。”
龐統道：“大路必然有川軍阻攔，主公可先率兵和他們僵持，等我繞過小路，與主公前后夾擊，再破敵不遲。”
劉備連連擺手道：“軍師不可。我咋夜夢一神人，手執鐵棒擊我右臂，一覺醒來右臂竟然真的有些疼痛。莫非是指此行有什么不妥。”
龐統對此毫不為意：“壯士臨陣，不死即傷，本來就是很自然的事。主公不要為了夢中之事，而驚疑不定，喪失戰機。”
當日傳下號令，軍士五更造飯，天明出發。關羽、張飛率軍先行一步。
劉備和龐統隨后出發，龐統的坐騎，仿佛忽然不認得龐統一般，直接把龐統掀下馬來。
劉備大驚，急忙跳下馬，上前拉住那匹馬的韁繩。
劉備問龐統：“軍師怎么騎這樣的一匹劣馬？”
龐統也疑惑不解：“這匹馬我騎很久了，還不曾發生今天這樣的事情，真是奇怪。”
劉備道：“臨陣眼生，誤人性命。我所騎的白馬，性子早就馴熟了，軍師你就騎我的白馬，萬無一失。劣馬我來騎。”于是劉備與龐統二人更換了坐騎。
劉備見龐統騎馬走了，心中隱隱有些不安，仿佛自己要失去什么東西似的，一路上無精打采，心神不寧。
而此雒城中吳懿、劉璝等人得知折了泠苞，便把眾人召集到一起商議對策。
張任道：“城東，南山有一條小路，最為要緊，我率領一支人馬前去設伏。諸位閉門不出，緊守雒城，這樣就能萬無一失。”
商議間，探馬來報，劉備的軍隊兵分兩路前來攻城。張任急忙領兵三千，抄小路埋伏。見張飛的兵到，張任不動聲色，把張飛的人馬放了過去。
一會兒龐統率軍到來，張任手下軍士遙指騎著白馬的龐統，向張任稟報道：“將軍，那個騎白馬者必是劉備。”張任大喜，傳令下去，一會兒聽從號令，然后全軍一起朝騎白馬的敵將射箭。
在山路上迤邐前進的龐統，抬頭看見附近兩山夾一道，樹木枝葉茂盛，雜草叢生。龐統心中驚疑不定，便勒住白馬問身旁的士兵：“此處是何地？”
數名新降的川軍道：“此處地名為落鳳坡。”
龐統龐士元一聽大驚失色，暗道一聲：“不好，我道號鳳雛，此處名落鳳坡，對我非常不利。”于是急忙下令，讓后軍疾退。
這時只聽山坡前一聲炮響，箭如飛蝗，撲天蓋地般朝騎白馬的龐統射來。龐統大叫一聲：“我命休矣。”連人帶馬瞬間被射成了刺猬，可憐龐統龐士元竟死于亂箭之下。時年僅三十六歲。
后人有詩嘆曰：
古峴相連紫翠堆，士元有宅傍山隈。
兒童慣識呼鳩曲，閭巷曾聞展驥才。
預計三分平刻削，長驅萬里獨徘徊。
誰知天狗流星墜，不使將軍衣錦回。
