李存真派遣趙無極為南路軍大將，白駒、楊添秀、楊再輝為副將率領五千精兵，一萬招募來的輔兵攻打溧水。呂英杰為前軍先鋒，何天驕為副先鋒率領精兵五千攻打句容。
順治十七年十一月初十，呂英杰在秦淮河邊大敗清朝句容守軍，斬首八百余級，占領句容。二十日，趙無極、白駒等人攻克溧水。組織人手打造哨船，留下五千輔兵守溧水，其余一萬將士沿著胭脂河南下攻打秣陵關。
就在李軍在南京東面取得節節勝利的時候，偏師王金玉、曹海濤也早就越過南京江面，輕取蕪湖，一如順治十六年之時一般。王金玉軍紀嚴格，所到之處秋毫無犯，受到當地百姓歡迎，許多綠營將官陸續反正，軍隊很快發展到三萬人。王金玉率軍逆流而上，攻克銅陵。派遣使節向鎮江報捷，聲稱成自己正在向池州進發。形勢在表面上看一片大好。但是李存真攻打蘇州、松江耗費了太多時間，清軍因此作出了反應。
清朝閩浙總督李率泰和浙江巡撫史紀功已經在寧波錢塘一線集結了兩萬綠營，浙江提督佟國器又率領一萬大軍屯兵嘉興和平湖。三萬多人一接到朝廷旨意便會進軍松江、上海、蘇州。
江西巡撫張朝璘，提督董衛國率領水路大軍兩萬五千人從九江出發，由于一年來多次出征糧草不足，所以大軍四處征糧影響了速度，但是在王金玉攻克蕪湖的同時，江西的兩萬五千綠營兵也已經過了望江，正朝安慶而來。安慶城懼怕王金玉的大軍，早就已經戒嚴，大門緊閉只許進不許出，守將已經準備好了材料，如果王金玉先到便堵死城門，如果江西兵到，那么安慶綠營就匯合援軍一股東下。
李存真叫使者回復王金玉：島主攻城略地，但是反正綠營大多不可信，他們是畏懼島主兵威而非要匡扶漢家江山，如果江西清軍襲來，還請島主切切不要硬拼，盡量與之周旋拖延時日，為攻打南京爭取時間。
王金玉接到使者回話欣然領受。
十一月二十五日夜，李存真、李茂之等率領主力正在朝南京進發，只等收到趙無極、呂英杰等人的消息便幾路大軍一起圍攻南京。
十一月二十六日，清晨。郎廷佐的使者到了，要求見李存真。帶入軍帳中，使者說道：“小人乃郎總督使者，見過大明都督。”
李存真聽見郎廷佐三個字，心中厭惡，說道：“說吧，狼狗有什么事？”
聽見“狼狗”兩字，使者十分驚訝，為何這個李存真如此出言不遜？雖然心中不滿，但是卻不敢表現出來，依然笑著說道：“我家郎總督希望都督能暫緩攻城，我等愿意反正。只不過城中江寧巡撫朱國治和一干滿人難以應付，郎總督的督標營有只有兩千多人。所以希望給總督大人一個月的時間，收拾了朱國治和一干滿將，立刻打開城門迎接大頭領入城。”
李存真聽罷一拍桌案，大喝道：“狼狗，狗奴才！以為自己是諸葛亮嗎？上一次他欺騙國姓爺，這一次又來騙我，難不成全天下的人都是傻子，就他是聰明人？”
使者大驚失色，瑟瑟發抖，不敢出一言。
李存真說道：“如果郎廷佐想要反正，就率領督標營出城投降。這么一來對江寧城的守軍士氣是沉重打擊。我也算他反正了。”
使者說道：“郎總督在北京還有親眷，若是反正親眷必然遭到殺害啊！”
李存真伸出兩根手指，說道：“我可以給他兩條路，第一條路就是投降，至少他還能活；第二條路就是跟著滿清一起死。而且我告訴你，我根本就不信郎廷佐會反正。他爹就是一條滿清狗，他是條狗崽子。你回去就這么說，‘狗崽子’。他本來就是滿洲人的奴才，怎么反正？他又不是李成棟那種人，本來就是明臣的將領。這個郎廷佐答應了我那么多條件，開設通商口岸，不建水師，貨物統購，他哪一樣做到了？騙我放了那么多滿清奴才。他呢？他拿了我的銀子卻不給我辦事。天底下有這樣的敗類嗎？他絕了我的財路，我就要斷他生路！你聽清楚了嗎？叫那狗奴才把脖子洗干凈等我去砍，非扒了他的皮不可！”
使者已經嚇得魂不附體，他是郎廷佐親兵，雖然不知道兩邊為交換俘虜談判的事，但是卻能隱約猜到郎總督沒能完全履行約定。“明白，明白。”當下使者把頭點的和小雞啄米一樣。
“我根本就不怕郎廷佐不投降，我已經有了攻克江寧的法門。”李存真洋洋得意地說道，“告訴你，到時候你們識相的我就讓你們活。不識相的，我就把你們一個個扔進開水里煮了，滾吧！”
使者屁滾交流，狼狽出營。李存真立刻下令，點起全部軍馬，直逼南京。順治十七年十二月四日，李存真大軍數萬大軍兵臨南京城下。李存真、李茂之和一干將領一起窺探南京城，只見南京虎踞龍盤，城墻高大巍峨。李存真感嘆道：“鐘山風雨起蒼黃，南京果然名不虛傳。也沒有想到，我李存真也有兵臨南京城下的一天。”
李軍數萬人來到南京大教場外。李茂之請求在大教場下寨。李存真說道：“我們中國是季風氣候，夏天東南風多，冬天西北風多。現在是冬天，敵人在上風向，向我們投擲標槍射出箭矢飛的都遠，不如我們只留下一萬人輔兵在此，多打旗幟迷惑敵軍，精銳主力去鐘山下寨。”
李茂之說道：“大頭領，鐘山在南京城外，但是卻與城內富貴山和覆舟山相對，如果我軍突入城內，便需要仰攻。而且，鐘山西北是玄武湖，鐘山南側是燕雀湖，不利于大軍展開末將以為不太合適。”
李存真問道：“哦？茂之先生以為應在哪里下寨？”
“末將以為要么在獅子山下寨，要么在大教場下寨。獅子山居高臨下，去年國姓爺大軍就是屯于這里。大教場龐大且視野開闊，大軍可以展開，南面可以攻打正陽門、通濟門、聚寶門，西面可以攻打朝陽門。雖然逆風，但是南京城北面和西面都有山巒能夠阻攔一些大風。總體來說利于作戰。”
“好，就依照先生之言。”
李茂之繼續說道：“鐘山也應當屯兵以牽制城內守軍。大頭領也需要派出小股部隊，在南京城下四處游走，以便騷擾敵軍，防止有軍隊入城。北面的獅子山是個險要的地方，清軍定然屯兵在此。若是我們不騷擾敵軍，獅子山的守軍就會扯下來，很是難辦。”
“先生思慮周祥，便如此辦理吧。”
