事情發展一如劉1所料，徐平被殺與孫賁身亡的消息根本隱瞞不住，很快便傳得滿城風雨。
潘璋也知徐平素有虛譽，提前對其黨羽展開捕殺，然而俗話說強龍難壓地頭蛇，潘璋一介外將，在南昌毫無根基，他這邊剛一行動，那邊就收到了風聲，是以雖滿城搜捕，卻成果寥寥。
隨著夜幕降臨，徐平族親、屬吏開始反擊，其等四處奔走，聯絡義士，作為地頭蛇，他們輕易就避開了潘璋的耳目，找上劉1。
劉1為人謹慎，不愿涉險，但也不阻止門生屬吏參與其中。
有了劉1的默許，徐平黨羽心里最后一絲顧慮也消除了，他們一邊暗暗籌備起兵事宜，一邊派人出城與荊州軍接洽。
諸葛亮白天率軍大破江東軍，并乘勝攻克東湖大營，破其掎角之勢，使南昌徹底淪為孤城。
諸葛亮與徐庶、楊儀等一眾幕僚，晚上一直在統計戰果，計斬首包括江東軍大將韓當、蔣欽在內三千余級，俘虜近五千眾，軍資、器械、糧秣數以萬計。
取得如此輝煌的戰果，而己方的傷亡還不到三千，諸葛亮心情暢快，整個晚上言笑不斷。
這時忽聞侍衛稟報，營外有人前來投靠，稱有大事告稟。
“莫非南昌有變……？”諸葛亮和徐庶交換了一個眼神，立即讓侍衛將人帶來帳中相見。
“豫章功曹吏徐苗，拜見將軍。”徐苗乃徐平族侄，盡管其才望比不上徐平、徐宗，亦為豫章徐氏年青一代中的佼佼者，其人不僅相貌出眾，口才亦佳，三言兩語，就將南昌始末講清。
“這可真是天助我也……！”諸葛亮聽罷不覺站起身，驚喜之情，溢于言表。劉亮戰后歸來，曾和他說起射中孫賁一事，沒想到這一箭居然直接要了孫賁的命。更沒想到被他托以后事的潘璋，竟公然以私怨廢公事，擅殺五官掾徐平，弄得人心向背，此時謀奪南昌，簡直易如反掌。
徐苗泣道：“潘璋本是市井無賴子，因孫權寵信而出為令、長，常自行其是，不守法度。五官為人亢直，屢次當面告責，不想潘璋不但毫無悔改之意，反而懷恨在心，今以欲加之罪，而妄誅五官，南昌軍民，莫不憤恨，皆有為五官報仇雪恨之心。”
徐苗頓了頓，又道：“在下此番便是代表城中軍民而來，愿引貴軍入城，誅殺潘璋賊子！”
諸葛亮義憤填膺地道：“徐五官，豫章之望也，潘璋怎敢害之？我少時隨叔父居豫章，曾有幸見過徐五官一面，本以為此入豫章，還有再見之期……”說到這，諸葛亮遺憾地搖了搖頭。
這時徐庶出言問道：“不知足下等人，可有詳細計劃？”
徐苗點頭道：“我等準備后夜起事，明里攻打郡府，并于城中四處放火，引發混亂，暗里則與貴軍里應外合，奪取南門及松陽門。豫章新遭大敗，將士沮喪，潘璋暴虐無道，不得人心，只要貴軍入城，南昌須臾可定。”
“善。”諸葛亮撫掌贊道，“有足下等仁人志士鼎力相助，此次絕無失敗之理。”隨后諸葛亮與徐苗商議具體細節，直到接近中夜，徐苗才告辭離去。
徐苗走后，徐庶對諸葛亮說道：“潘璋雖是粗鄙之人，卻非無能之將，他未必對徐苗等人毫無所覺，徐苗等人也有泄密的風險。為了保險起見，我等應做兩手準備，切不可孤注一擲。”
諸葛亮頷首問道：“元直有何建議？”
徐庶從容說道：“我等可別遣一支精銳，隱于城北，待南門及松陽門戰起，立刻搶占北門，于南北兩個方向同時發起進攻，屆時就算潘璋有備，亦分身乏術，只能淪為甕中之鱉……”
“好，就依元直之計行事。”諸葛亮隨即派人傳召諸將。
考慮到黃忠、蔡升白天的戰斗里曾多次親身搏殺，體力消耗極大，也有一些小傷，因此諸葛亮拒絕了兩人的請戰，以劉亮、習珍領軍攻打南門、松陽門，另派魏延率精銳繞襲北門。黃忠、蔡升部勒士眾，以為后繼。
雞鳴時分，魏延率部先行，為防止南昌城頭的守軍察覺，期間只能摸黑趕路，沿著東湖迂回向城北。劉亮、習珍稍晚出發，率眾潛至南昌南郊，靜待信號。
黎明前，南昌突起喧嘩，并伴有火光，徐苗等人果然如約起事，寧靜的夜晚就此被打破。
劉亮、習珍見狀，同時率眾泅渡南昌南護城河——南塘。
此時已是初冬，南昌雖然地處江南，氣候溫暖，但夜間仍涼意襲人，眾將士潛入冰冷的池塘，頓時感到寒冷徹骨，出戰前飲得烈酒，也驅不走這股寒意。
不過相比于頭頂箭矢的威脅，這點寒冷委實不值一提。荊州軍將士才渡河沒多久，便被南昌守軍發現，顯然對方早有防備。
正像徐庶推測的那樣，潘璋對徐苗等人的行動早有察覺，甚至他還從抓獲的徐平黨羽口中逼問出了與荊州軍里應外合，謀奪南昌的具體計劃。
對此潘璋不敢怠慢，第一時間趕往南城墻布置防守，有潘璋親自坐鎮指揮，輕易就擊潰了徐苗等烏合之眾，轉而從容應對荊州軍的夜襲。
好在徐庶一早就看出了風險，做了兩手準備，這邊劉亮、習珍被潘璋阻于城下之際，另一邊魏延的進展卻很是順利，直到云梯搭上城頭，才被守軍察覺。
魏延勇猛過人，其身披兩鎧，手持刀楯，與首批先登死士一同登上城頭，一馬當先殺入敵群之中，大呼奮戰，所向無敵。
北城墻可沒有潘璋坐鎮，守軍士氣低落，軍心渙散，面對魏延率領的荊州軍精銳，往往一觸即潰，士卒爭相逃離城頭，不久北城墻便悉數落入荊州軍手中。
魏延一邊命人開啟城門，一邊親自吹號報信，諸葛亮聽到魏延的號聲，不由大喜過望，立刻讓蔡升統率騎兵趕赴城北。
潘璋也注意到了北面的情況，別看徐苗等人在城中四處作亂，鬧出不小動靜，實則威脅有限，真正的威脅，只有荊州軍。
北面出現險情，潘璋自然不能不救，無奈城外的荊州軍攻勢甚急，他片刻也離開不得，惟有派親信部將帶兵增援北城墻。
結果可想而知，面對以逸待勞的魏延部，增援變成了送人頭。潘璋聽了敗歸的士卒稟報，方知北門已經失守，這時又聽到城內響起密集的馬蹄聲，顯然荊州軍騎兵已經殺入城中，知勢不可為，當即帶著幾名親信，棄軍而逃。
