楚國大刀闊斧的開始了自己的革新。
楚國歷史上針對貴族的問題進行了無數次的變法，可這些革新很少有成功的。
最初大概是楚莊王，楚莊王首先是除掉了國內的大貴族，若敖氏家族，又支持縣制，廣開言路，又施行法治，按著律法來審判罪犯，這一系列的改革還算是成功，讓楚國迅速強大了起來，成為了霸主，在他之后，楚國令尹子木又進行了一次改革，而他的改革目標是放在了土地和軍事上的。
他整頓田制，全面調查并控制所有土地，實行國家授田制度，又將兵役擴大至國人以外，讓楚國能夠征召大量的士卒為他征戰，這兩項改革也讓楚國有了些變化，但是不夠徹底。
隨后是吳起變法，吳起看出國內貴族的強大定然不利于國家，故而廢掉世襲軌制，這一點是針對楚國舊貴族的，吳起剝奪了楚國舊貴族的封地，并且取消了舊貴族的世襲軌制，施行君王直接委派地方官吏的制度，又清點國內財務，將財政大權收回中央，加強楚王的權力等等。
吳起的變法的確是有利于楚國的，也是在短時間內讓楚國強盛起來，可惜，楚悼王病死之后，舊貴族發動叛亂，包圍王宮，貴族們用箭射傷吳起，吳起拔出箭逃到楚悼王停尸的地方，將箭插在楚悼王的尸體上，大喊：“群臣叛亂，謀害我王。”
貴族們在射殺吳起的同時也射中了楚悼王的尸體。楚國的法律規定傷害國王的尸體屬于重罪，將被誅滅三族。楚肅王繼位后，命令尹把射殺吳起同時射中楚悼王尸體的人全部處死，受牽連被滅族的有七十多家，吳起的尸身也被處以車裂肢解之刑，他在楚國的變法宣告失敗。
而最后，自然就是屈平的改革，屈平的改革沒有吳起那么的激進，可也算是損害了國中貴族的利益，故而，他被誣陷，一生都在各地流離，不能回家，不斷的被流放，被驅逐....他的變法在剛剛進行后沒多久就被迫中斷了。
春申君認為，如今是楚國變法的最好時機。因為楚王身強力壯，并且會全心全意的支持自己，另外就是楚國內部的貴族勢力已經無比的薄弱，這是因為楚國對外的戰敗，已經內部剛剛平息的叛亂，使得貴族的勢力受到了極大的打擊，他們完全沒有辦法抵抗楚王，也不能破壞變法。
于是乎，春申君便開始了那激進的變法過程，他效仿秦國，設立了一整套的爵位制度，又廢除了原先的繼承制，沒有軍功的貴族將不能繼承父親留下的爵位。貴族們不再擁有私兵，所有的士卒都要歸國家所有。貴者們不再有審判權，不再有領地上的任命權，收取稅賦的權力等等。
他這基本上就是要將楚國內的貴族一網打盡。
春申君早已明白，想要讓這些家伙低頭是不容易做到的事情，故而將軍景陽一直都在操練著軍隊，做好了平叛的準備，果然，當改革的王令傳到各地之后，頓時，貴族們再一次興兵抵抗，他們沒有辦法接受這樣的改革，春申君這是要奪走他們的所有權力，若是他們選擇低頭，以后哪怕迎來了機會都沒有實力再反抗。
若是連私兵都要被奪走了，他們拿什么來反抗呢？！？
楚國內部頓時狼煙四起，處處都是叛軍，貴族們形成了聯軍，要討伐春申君，貴族們聯合在一起之后，實力還是非常強大的，擁有的錢財，土地，士卒都遠遠超過了楚王的軍隊，好在他們并沒有景陽這樣的將軍，景陽將軍經歷了無數次的惡戰，能力上或許不如白起，廉頗這些人，可是要對付這些貴族，那就不算什么太困難的事情了。
他也是春申君敢變法的依仗，景陽當然也是大貴族，可是他跟其他貴族不同，他是真正在意楚國，而不是在意個人利益的人，他平日里只喜歡飲酒，既不會去霸占土地，也不會想著收斂財富，他只是想喝酒而已，這一點上，他跟信陵君是一樣的，可是景陽喜歡獨自喝酒，這跟信陵君又有些不同。
雙方的軍隊在鐘離大戰，景陽將軍令士卒們換上私兵的服飾，扮成潰兵，忽然襲擊，一舉打破了貴族的防線，隨后全軍壓進，他乘坐著戎車，殺死了貴族聯軍的統帥熊雋，擊潰了這些貴族的軍隊。
可是，秦國并沒有放過這樣的好機會...時年八月，秦國以蒙驁為將軍，從南郡，南陽等地出兵，討伐楚國。在這個時候，楚國的軍隊都集中在東南方平叛亂，完全沒有力量來對付秦國，春申君便迅速完成了任命，他以項燕來接替景陽，項燕率領偏師攻打這些貴族，而景陽帶著其余士卒北上來抵御秦國。
同時，春申君派出使者，請求魏國，趙國能夠幫助楚國。
當楚國使者趕到趙國的時候，趙王即刻召集了群臣，來商討這件事。
龐煖，廉頗，趙暉，孔斌，樂間，田約分別坐在趙王的身邊，比起昔日的人才濟濟，如今趙王的身邊就只剩下了這些人，這讓趙王很是痛苦，對于趙王而言，身邊的賢才一個又一個離開，大概就是最令他痛心的事情了，他看著周圍的這些人，認真的詢問道：“楚王派來使者向寡人求援，寡人該怎么辦呢？”
龐煖思索了片刻，方才開口說道：“應該出兵幫助楚國...秦國強大，沒有一個國家能獨自抗衡，只有聯合起來，才能抵御它的進攻，如今楚國遭受進攻，如果趙國不幫助楚國，以后秦國來攻打趙國，楚國也就不會再來幫助趙國了。”，趙王聽著他的話，認真的點著頭，方才看向了廉頗。
“秦王逝世，白起，范雎都不在...這是討伐秦國的好機會，我覺得，這是奪回上黨最好的時機。”
既然他們都這么說了，趙王也就不再遲疑，他說道：“請信平君率六萬將士，出兵上黨，為趙國奪回上黨！”，廉頗即刻領命，只有孔斌，看起來有些遲疑，他看著眾人，無奈的開口說道：“上君，趙國修建水渠，又攻打燕國，百姓疲憊，國內又沒有足夠的糧食，實在不是出兵的好時機。”
“秦國的王，將，相雖然都病逝了，可秦國強大的原因是在他的制度上，而不是在這幾個人的身上。”
“如今秦人都在悼念他們的君王，在這種時候，若是遇到趙國的進攻，他們一定會上下一心，全力死戰，只怕信平君也不能奪下上黨啊...”
廉頗有些生氣的看著他，傲然的說道：“我可以立下誓言！”
孔斌急忙說道：“不必，我并非是這個意思，廉頗將軍是趙國的大將，請您千萬不要再說什么誓言....”，廉頗頓時就更急了，這是鐵了心的看不起我？看著兩人就要吵起來，趙王急忙制止了他們。最后，趙王還是堅持了自己的看法，出兵上黨，孔斌無奈的搖著頭，也沒有再勸說。
而離開王宮的時候，廉頗還重重的冷哼了一聲，這才撞開了孔斌，走出了出去。
孔斌跟上了前方的龐公，兩人慢悠悠的朝著大門外走去，孔斌又問道：“龐公，國內的情況，您是知道的...為什么您還要提議出兵呢？”
龐公抬起頭來，惆悵的嘆息著，方才說道：“無論能否戰勝敵人，趙國都得出兵...您曾經說，不出二十年，天下就要被秦國所占據，我所想的跟您是一樣的，正是為了這一點，趙國才需要出兵啊...”
孔斌看了他片刻，只是搖了搖頭。
令人驚訝的是，魏國并沒有出兵，魏王不想要繼續幫助楚國，因為先前幫助楚國，使得魏國遭受了很大的損失，這讓魏王有了自己的想法，讓秦國和楚國自相殘殺，魏國趁機發展自己的國力。故而，到最后，秦國所面對的只有楚國和趙國的軍隊，秦國早已準備好了抵御趙國和魏國軍隊的打算。
而如今，抵御魏國的那些人可以撤回來，專心的跟趙國作戰了。
于是乎，三國的戰爭再次爆發，韓國站在了秦國這一邊，他派出了一萬人的士卒幫助秦國來攻打趙國，在上黨地區抵御廉頗的正是廉頗的老熟人，王龁。王龁跟隨白起很久，也是秦國內有名的大將，而協助他的人有蒙武，楊端和，王翦等年輕人。廉頗這次卻沒有選擇從丹水出兵，他選擇從榆次出兵，南下奪走上黨。
而廉頗也沒有想到，王龁給各城留下士卒來防守廉頗的進攻，自己卻是準備渡過丹水直接去攻打邯鄲。這一招，弄得廉頗也有些吃不消了，好在廉頗即使做出了調整，從馬陵進行迂回，若是王龁執意攻打邯鄲，廉頗就能切斷他的后路，就像上次與鄭安平的交戰那樣，一口吃掉秦國的兵力。
雙方沿著上黨開始了迂回戰，不斷的運動，不斷的交戰。
而在楚國，景陽帶著軍隊把守巨陽，蒙驁將軍因為楚國兵力不足，做出了分兵攻打周圍郡縣，越過巨陽來深入楚境的戰略，楚軍被迫在多線交戰，景陽集中兵力想要吞掉秦國的主力部隊，卻總是追不到秦國的主力，反而讓秦國攻占了不少的城池，景陽所帶來的軍隊不過五萬，而秦國卻動用了十五萬的軍隊，這讓景陽陷入很大的劣勢。
蒙驁將軍分兵之后，由羌統帥的一支偏師攻進了壽春，這舉動成功的截斷了景陽的糧食補給，并且將他圍困了起來，好在景陽也擊潰了由張唐所率領的一支偏師，成功的突圍，而在另一邊的貴族聯軍，則是在想辦法與秦國取得聯系，想要協助秦國的力量來擁立新王。
貴族聯軍足足有十萬多人，而負責進攻他們的項燕卻只有不到三萬人。
項燕決定利用聯軍最大的缺點，一一擊破，聯軍因為是多個貴族聯合形成的，彼此沒有配合，也不能上下一心，統帥剛剛戰死，新的統帥沒有辦法即使的調動全軍，項燕率領全軍猛攻聯軍的左翼部隊，在迫使聯軍做出了調整之后，即刻攻打中軍，趁著聯軍的混亂局勢，再次奪下統帥的將旗，鼓舞了全軍。
十萬多人的聯軍，就這樣被項燕打得連連敗退，無法與秦國取得聯系。
若是說聯軍所取得的唯一的勝利，那就是他們成功的抓住了春申君留在封地里的家人，并且以非常殘忍的方式來殺死了春申君的家人，只有春申君的一位族弟帶著兩個孩子幸免遇難，這讓春申君幾乎陷入崩潰，楚王大怒，抓捕了這些貴族留在都城里的家人，將他們一一處死，為春申君復仇。
這樣的行為，不僅沒有起到什么幫助，反而是進一步激化了矛盾。
時年十月，項燕在淮水一帶成功的擊敗了聯軍主力，而其余軍隊紛紛逃亡各地，項燕繼續追擊，而也是在這個時候，景陽陷入了絕境，再也無法抵抗秦國的強大攻勢，而在上黨，廉頗并沒有能在秦人的手里得到什么好處，王龁行軍謹慎，根本不跟廉頗接觸，就是不斷的騷擾，不斷的迂回，而廉頗所帶的糧食不多，在糾纏之中，很快就陷入無糧的困境。
上黨的城池守兵很多，城池堅固，廉頗也沒有辦法攻破，時間拖得越久，對趙國就越是不利。
秦國失去了他們的將軍，也失去了他們的國相，甚至連王也離開了。
可是他們再一次證明，他們的強大不僅是因為這些人的緣故。這三個人所留下的果實，讓秦國保持著自己的強大，楚國也沒有辦法再理會國內層出不窮的叛亂，急忙調遣項燕來幫助景陽，同時又派出使者想要跟秦國議和。春申君的確沒有想到，秦國在沒有登基的情況下，居然還能向楚國動手。
而他們也沒有想到，接連失去了幾個重要人物的秦國，還能擁有這樣的戰斗力，楚國與趙國聯合起來也不是他們的對手。
楚國的變法，再次宣告失敗。
