郭之奇擔心的清軍偏師馬寶部此刻正在韶州城下耀武揚威。
馬寶本是寧夏隆德人，先從李自成由于驍勇善戰，很快被提拔為老營副營總。后來隨著李自成的戰死，起義軍余部投靠南明隆武朝廷，后來隆武殉國馬寶又被永歷帝封為安定伯，后被晉封為淮國公。
至永歷帝西奔永昌后，馬寶萬般無奈之下方才叛明投奔吳三桂，他雖然叛明投清，但是抗清之志卻是矢志不渝，在面見吳三桂之時曾有言“我投王爺，非投韃虜。”
吳三桂本就有意擴充實力，控制云貴二省，雙方是一拍即合，時隨馬寶一起投吳的明軍計有撤到麗江、蘭州一帶的明敘國公馬惟興、將軍塔新策、懷仁侯吳子圣等人，此外尚有岐山侯王會、總兵楊成、趙武、史文、鄧望功等明軍將佐風聞馬寶投吳，亦是先后走出山林向吳三桂輸誠。
為了籠絡這幫新附的降軍，吳三桂奏請信郡王多尼報清廷批準，把投降明軍分作十營，以馬寶、李如碧、高啟隆、劉之復、塔新策、王會、劉偁、馬惟興、吳子圣、楊威為十營總兵。經過整編的這十營兵共計五萬六千人，有大小將校四百余人，戰馬近五千匹，軍械無數。
在招納了馬寶部后，吳三桂的實力擴充了近一倍，所以吳三桂對馬寶大加籠絡，先加其為前營總兵，后又加他為右都督，恩寵備至，此次出兵湖廣吳部的軍馬就是由馬寶和李本深負責。
馬寶雖然降吳，但是抗清的心思一點多沒有改變，這次奉洪承疇將令襲擊靖南軍糧道，馬寶也是不得已所為，畢竟靖南軍現在是抗清的主要力量，所以馬寶進兵之時，就想要造成不敵靖南軍的假像好返回郴州，當然如今李興占了兩廣，又攻破了廣州，洗劫了平南王和靖南王府，按馬寶的意思，你李興現在生發大了，再怎么本將也不能白走這一遭吧！
故他軍馬自梅嶺進入韶州后就是大張旗鼓，兵分兩路一路自己親領進兵樂昌，一路由部將張琪統領直奔仁化，想要吸引當面靖南軍的注意。
然而令馬寶疑惑的是，自他殺入韶州后，居然是所向披靡，整個韶州李興根本沒有調兵鎮守，只有韶州府有靖南軍新三鎮新任游擊管軍帶了千余人馬守城。
清軍大舉入境，令留守韶州的新三鎮游擊將軍管軍大為震驚，然而他兵馬不足，所以面對馬寶部的攻勢是徒呼奈何。
至二十九日，馬寶和張琪在韶州城下會師，全軍一萬余人在韶州北城擺開了一副即將攻城的架勢。
風聞清軍兵臨城下，管軍就是膽戰心驚地帶著人馬上了城，想要看看清軍的虛實。
韶州的守軍均是由原廣州綠營和肇慶綠營改編而成，本來對靖南軍就沒有什么忠誠度可言，打打順風仗還行，要是讓他們真刀真槍地和清軍作戰，那卻是不可能的，何況鎮將大人此刻又不在韶州。
“清軍大隊出現在韶州，想來李帥和總兵大人那邊是遇到麻煩了，你們說怎么辦？”看著城下耀武揚威的馬寶部，管軍就是頭皮發麻，只得和手下的幾個隊官商議。
“大人，咱們本就是大清的軍馬，以末將看不如獻城投降，也好保我韶州這數萬百姓。”主將都不想打，手下的將佐更不想打了，管軍的心腹隊官王天水就是進言道。
管軍思索了一下就是仰天長嘆：“本將對不起大帥，對不起林將軍呀！但是為了這全城百姓，也只得投降了。”當下就令王天水下城和馬寶部接洽。
王天水領命之后，就是匆匆出了城，隨即就被十幾個清軍士卒帶到了馬寶面前。
當王天水說明來意后，馬寶就是愕然，本將要你的城池有什么用，守在這里等你們靖南軍過來打嗎？
“去告訴你們將軍，本將只要銀子，三日之內給本將湊齊十萬兩銀子，本將就退兵，若不然一旦破城雞犬不留。”
王天水哪敢怠慢，回城之后就是向管軍稟報馬寶的要求。
管軍被馬寶的要求給震住了，我們投降你不要，只要銀子，城池都給你了，銀子還不是任意拿嗎？然而如今人為刀俎，我為魚肉，他不敢動用韶州蕃庫，只得向城中的富戶募捐。
馬寶大軍兵臨韶州，可是把韶州的富紳歡喜壞了，自從林善至率軍占了韶州后，他們就一直戰戰兢兢，生怕那小李賊逼迫他們繳納賦稅，據肇慶那邊傳來的消息說，廣西和粵西那邊可是殺的人頭滾滾，破家滅門的富紳不知凡幾，現在好了，大清軍又來了，那小李賊肯定在贛州全軍覆沒了。
此前又傳出留守的賊將管軍已經派人和大清軍接洽了，想來是要向城外的清軍輸誠了，現在召集他們去府衙，那肯定是協商獻城事宜呀。
然而這些富紳喜形于色地進了游擊大人府邸的時候。
適才還派人向大清輸誠的游擊大人卻是面色一冷，正色道：“時下建奴并臨城下，本將守土有責，如今我韶州空虛，本將欲發動城中青壯協守，只不過大帥出征北伐，蕃庫空虛，現在還請各位鼎力相助，現在清軍勢大，若不重賞如何守得住城池？所以本將這里要湊二十萬兩白銀犒賞三軍。”
韶州本不是什么富裕的地區，眾富紳聞得需要二十萬兩白銀，一個個驚的愣在當場。
當下就有韶州富紳領袖錢員外拱手說道：“大將軍，我等韶州士紳本有守土之責，然而我韶州貧瘠，如何能有這么多銀子？還請大將軍高抬貴手呀！”
“罷了！罷了！本將鎮守一方，本就有保境安民之責，爾等只要湊齊十五萬兩，其余的本將自己想辦法吧！不能再少了，再少本將可保不住建奴破城之后會不會屠城。”
韶州本就偏遠，眾富紳回去之后就是在兩天之內拼湊了十三萬兩白銀，看著面色惶恐的錢員外，管軍知道再也榨不出什么油水了，他得了銀子后連夜派人送了十萬兩銀子出了城。
馬寶也不食言，全軍在城外鼓噪了半日后，全軍隨即北返，至陳博、徐天佑和秦風率軍趕到韶州時，馬寶部已經退到了樂昌，秦風等人追之不及，徒呼奈何。
馬寶退至樂昌即向洪承疇發出了十萬火急的急遞，他馬某人在韶州遭遇了靖南軍三萬大軍的圍攻，其軍主將正是小李賊的頭號打手第三鎮鎮將秦風，由于兵少不能久持，只能且戰且退，目前已經退回湖廣，現在如何進兵，還請總督大人示下。
