呂梁山是一座南北走向的山脈，劉淵沿著山脈山走向的方向前進，倒也不會迷路，只要出了雁門郡，便會進入到拓跋鮮卑的勢力范圍，到時候，他們便安全了。
但是這么一條路，劉淵走得也是萬分的艱辛，遭到了并州軍的圍追堵截，損失慘重，到達雁門郡的時候，四萬左右的匈奴兵，死傷了接近一半左右，劉淵本人也中了一箭，差點兒就把小命給交待在了并州。
曹亮既然下令了圍殲劉淵的決定，又怎么可能會讓他輕易地走脫呢，除了派牽弘率左衛營拿下離石和黃河渡口，截斷劉淵的退路之外，越騎營和銳騎營的攻擊，對劉淵堪稱是一場毀滅性的打擊，徹底地重創了劉淵，而先登營和陷陣營的攔截，讓劉淵每一步都必須付出血的代價。
先登營和陷陣營在機動作戰方面，或許不如騎兵，但是他們在劉淵北上的必經之路上設下埋伏，卻讓劉淵吃足了苦頭，在這呂梁山的大山之中，處處都是戰場，處處都可以伏擊，搞得劉淵是草木皆兵，風聲鶴唳，經常看到山頭上草木晃動就疑神疑鬼起來，生怕中了并州軍的埋伏。
在平原地帶，或許騎兵還有著優勢，遇到步兵的攔截，可以加速沖過去，但在這山巒起伏，道路曲折的地帶，一遇到并州軍的伏兵，劉淵就得繞道而行，正面剛懟，別說是現在這般的殘兵敗將，就是十萬大軍毫發未傷之時，也未必能順利地突圍出去。
在這山溝里面繞來繞去，缺衣少食，饑寒交迫，匈奴軍是疲憊不堪，到了夜里，好不容易剛剛能躺下歇息一下，突然殺聲四起，并州騎兵追至，他們就得連夜而逃，屁滾尿流。
這一路行來，滿是血淚。
不過終于抵達了雁門郡，距離目的地已經是近在咫尺了，匈奴人總算是能松下了一口氣，只要他們能逃出雁門郡，逃出并州軍所控制的地域，就可以逃出生天了。
但是想越過雁門郡也并非是一件易事，雁門太守樂綝早就接到了曹亮的命令，在雁門關一線嚴陣以待，截斷了劉淵的北逃之路，劉淵必須要越過雁門關這一道坎，才能算是真正地平安脫身。
劉淵當然沒膽量正面去攻打雁門關，這座要塞城池多少年來屹立不倒，讓多少胡人鐵蹄在此飲恨，劉淵此刻想要拿下雁門關逃往塞外，試如登天。
所以劉淵決定選擇雁門關西面的馬邑城做為突破點，雁門太守樂綝手中的兵力有限，他只能是重點防御雁門關，其他的要隘就無法做到面面兼顧，所以馬邑城駐防的兵力相對來說是比較少的，這也是劉淵逃跑的最大機會。
不過就算是千余人防守的馬邑城，也給匈奴人帶來了極大的障礙，由于一路的長途跋涉，匈奴人幾乎丟光了一切的輜重，那些笨重的攻城器械，此時去徒手攻城，難度可想而知。
但此刻匈奴人已經沒有了任何的選擇，如果他們不能突破這道關隘，結果就只能是在這兒等死，行百里而半九十，只差這最后一步了，那怕是垂死掙扎，匈奴人也要拼盡全力。
戰斗進行的異常的激烈，沒有云梯，沒有其他的攻城器械，匈奴人只能是踩著肩膀，搭著人梯，向著城頭攻去。
并州軍則是憑險據守，死死地扼守險要，用弓箭木石對攻城的匈奴兵進行打擊，很快馬邑的城下，就已經堆滿了匈奴人的尸體，并州軍頑強的防守，讓匈奴人幾近絕望。
這時，身后又傳來了并州騎兵追來的消息，這一路之上，越騎營和銳騎營的追擊就從來也沒有停止過，匈奴人每次留下來斷后的人馬，幾乎是無一生還，全部都會被并州騎兵給吃掉。
劉淵沒有辦法，也只能是采用這種斷尾求生的方式來阻擋并州軍的追擊，犧牲掉一小部分人，來換取大多數人的安全。
只不過能擔任斷后任務的，必定是劉淵手下的嫡系親信，最為精銳的精兵悍將，只有這些人，他們才肯為劉淵賣命，舍棄自己的生命來換取劉淵的安全，如果換作是其他的部落軍隊，只怕為求活命，早早地就投降了，起不到半點斷后阻擊的作用。
每損失一支斷后的人馬，劉淵的心就在滴血，這些勇士，可都是他一手培養出來的，對他忠心耿耿，是劉淵復仇的最大倚仗，而現在，他們非但沒有能夠復仇成功，反倒成了喪家之犬，狼狽逃竄，甚至能不能逃出一條活路來都是一個問題。
曾經心高氣傲睥睨天下的劉淵在此戰之后，完全是心如死灰，打敗仗他不是沒有心理準備，但敗得如此慘烈，卻是出乎了他的意料，乘興而來，敗興而逃，就是現在劉淵最為真實的寫照。
就連一座小小的馬邑城，如果在劉淵剛興兵進入并州的時候，這樣的小城，他甚至連眼皮都懶得抬一下，可現在卻成為了一只攔路虎，甚至能成為決定他生死的存在。
龍困淺灘遭蝦戲，虎落平陽被犬欺，劉淵那怕再心高氣傲，此刻也不得不低頭，前進無路，后退無門，劉淵心中一陣的悲涼，真是天亡我也，難道今日他將會死于馬邑城下嗎？
并州軍的追兵已經漸漸地迫近了，烏韓斜主動地請纓去斷后，為劉淵爭取最后的一點突圍時間。
劉淵輕嘆了一聲，攔住了他，這一路行來，所有斷后的軍隊無一生還，烏韓斜主動請戰，也是必死之局，但這一次就算烏韓斜送了性命，劉淵無法突破馬邑，那也沒有任何的意義。
所以劉淵攔住了他，與其讓烏韓斜去送死，倒不如集中起所有的人馬來，和并州軍拼個你死我活，匈奴人終究是一個血性的民族，劉淵的字典里面沒有投降二字，就算是今日無路可逃，他也絕不會下馬投降，和并州軍拼一個同歸于盡，劉淵也算可以告慰先祖先父了。
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