十萬農民軍三面立下營地，把萊州城團團包圍，只留下了臨海的一面。
營地中，聞香教二當家“馬王爺”正在召集軍中頭目，分布任務，聞香教圣女白姑端坐主位靜靜聽著。
整個農民軍都知道圣女是不管事的，軍中一切都由“馬王爺“做主。
“馬王爺”便是舉人馬義隆，為了避免給家族帶來滅頂之災不敢露真名，取了這么個諢號。
一開始的時候，馬義隆扶持聞香教圣女白姑舉事，是想著自己隱身幕后的，因為他知道僅憑聞香余孽造反成功的可能太小。
然而白姑在尼姑庵中隱居多年，說是聞香教圣女，其實是什么事都不懂的尼姑，聞香教雖然有些老人活了下來，但也都是只知道蠻干的莽夫了，馬義隆不得不出面替圣女處理事情。
整個造反過程非常的順利。剛開始的時候，靠著暗中收買的打手家奴，里應外合使得聞香教輕松拿下了諸城縣。馬義隆下令打開縣倉拿出錢糧，招募貧民從軍，諸城縣城鄉百姓紛紛來投，實在是這個年代吃不上飯的百姓太多太多，為了填飽肚子，誰還管造反不造反。
打下諸城縣后，馬義隆率軍向東攻入萊州府內，進軍同樣非常順利，往往農民軍剛到城外，城內便有人主動舉事打開城門。而這些舉事者并非吃不飽飯的農民，其背后多有士紳官吏的影子。知縣知州這樣的朝廷命官自然不會投降聞香教反賊，但州縣里的胥吏差役可不管這么多。濟南府兗州府的情形已經傳到了膠東，很多胥吏官員人人自危。
不舉事的話等到皇帝派人前來，便是罷官免職抄家殺頭的下場，舉事反而能搏上一搏，能敵得住討伐的朝廷大軍便好，敵不住反正有聞香教反賊頂在前面，大不了朝廷軍隊殺來時再歸降朝廷，把聞香教的人交出去，說不定還能換個一官半職。
胥吏差役這么想，士紳們的想法也差不多，他們也怕皇帝派人過來抄家分田。
于是乎，整個膠東的上層皆起了反心，聞香教進軍哪有不順利的？這也是短短一個多月聞香教便能聚眾二十多萬，打下十多座城池的原因。其實這十多座城池皆是自己主動獻城，并非聞香教反賊自己攻下的。
而這也造成了反賊內部山頭眾多，派系林立。二十多萬反賊，足足十多股勢力，這些勢力有的聽從聞香教的招呼，有的根本不理會圣女和馬義隆。
作為第一個舉事者，馬義隆和圣女手中的軍隊最多實力最大，再加上馬義隆舉人出身頗有謀略，能力比那些小吏和無腦莽夫強的多，靠著強行兼并數股反賊，靠著劫掠鄉野，馬義隆手下的軍隊達到十萬人眾，幾乎占所有義軍數量一半。當然十余萬人，真正的青壯男丁也就三四萬人，而大部分都是剛放下鋤頭的農夫，根本不懂得打仗。
馬義隆一直細心調教著部下，按照兵書對部下編制，編制了長矛兵和刀盾兵兩個兵種，另有弓箭兵二百，火銃兵五十人，弓箭火銃皆是是從各縣城守軍中繳獲。
馬義隆對部下士兵進行操練，教其識讀旗號，能聽得懂進攻撤退的鑼鼓聲。一個多月過去了，這些農民兵雖然還做不到令行禁止，但基本的隊列還似模似樣，行軍的時候也會分前鋒后衛，不至于走上幾里就出現混亂。而就這，在十多股反賊中已經是難得的強軍。
而真正令馬義隆野心開始膨脹的是半月前在平度州，他指揮部下擊敗了萊州府的官軍，殺得萊州總兵張大可落荒而逃。
這一仗讓馬義隆野心膨脹起來，認為官軍也沒什么了不起。手握十萬大軍，便是攻下整個山東也不是不可能。而只要能攻下整個山東，便可據山東北窺京師，說不定能奪取大明江山也為未可知......
故馬義隆開始籌謀攻下萊州城，然后從萊州城西進攻取青州，進而再攻濟南。皇帝在濟南又能怎么樣，若是皇帝不走，那便擒了皇帝，挾天子以令諸侯！
從平度州之后，馬義隆手段更加強硬，再無任何顧忌，原本對各地士紳還留有情面，現在卻是一點面子也不給了。所到之處，聞香教反賊洗劫鄉野搶掠錢糧，攜裹百姓從軍，隊伍迅速擴大，等攻到萊州城外時，大軍已經超過了十五萬。
從舉事開始，馬義隆還未遇到很大困難，大軍每到一處，城內總有百姓造反響應，城門總是主動打開。和官軍作戰時，只是下令全軍進攻，官軍便嚇得落荒而逃。
一直的順利讓馬義隆認為，攻下萊州城也是輕而易舉的事。
然而在萊州城下，他卻碰了個硬釘子，萊州城根本就沒有主動開門投降。
根據情報，守城是萊州知府朱萬年和手下敗將萊州總兵張可大。這朱萬年是個死硬分子，明知道皇帝正在設法對付官吏士紳，卻絲毫不為自身考慮。
萊州城中有府縣胥吏相互串聯，試圖投降聞香教反賊，朱萬年知道后，假意愿意一起投降。知府愿意帶大家投降，那些胥吏自然欣喜，誰知道朱萬年轉過臉去，便勾結張可大對這些胥吏舉起了屠刀，一連殺了胥吏五十多人。還順勢抄了城中士紳劉鵬舉家，說是劉鵬舉勾結聞香教反賊，欲率家奴獻城。
然后，朱萬年以從劉家抄來的錢財招募城中青壯，以張可大手中的官軍為主力，以數萬青壯協助，分守各段城墻。
對縣中剩下官吏信不過，朱萬年竟然從府學中挑選秀才，特別是那些家境貧寒的秀才，讓他們負責統領青壯守衛城池。
便是皇帝來了萊州府，也只會對付官吏士紳，這些貧困秀才也不會有任何損失，反而會得到做官機會，所以這些秀才是最不可能造反的。這些秀才雖然也不懂打仗，但在普通百姓眼里卻是有學問的秀才相公，很受尊敬。有他們在城墻上，起碼青壯們便有了主心骨。
而朱萬年的布置，讓馬義隆十萬聞香教反賊碰到了大釘子，馬義隆試著攻城數次，皆無法攻上城墻。
