面對羌人進犯，隴西郡守張飛率領三千營兵和一千郡兵進行防御作戰。
但是因為對方人多勢眾，張飛人少，不能擊退他們。
目前，羌人聯軍的部隊正在猛攻臨洮縣，張飛正統領軍隊艱難抵抗，希望劉備盡快率領援軍前來支援。
劉備得知消息之后，大怒，立刻召開軍事會議，開始進行作戰部署。
“據最新消息，作亂的羌人人數不下于兩萬，規模不小，但他們這是在找死，我決定，出動七個營，直撲隴西郡，不僅要收拾掉進犯的羌人，還要讓他們好好嘗一嘗鮮卑人嘗過的苦果！”
劉備一拍桌案，殺氣四溢。
目前他麾下能調動的、完成初步訓練的軍隊其實也就剩下七個營，另外還有剛剛組建的兩個營正在進行訓練，還沒到能夠出擊的狀態。
總兵力上略有劣勢，但是論軍隊的訓練和軍隊的裝備，劉備自認為那些羌人不能和他相比，所以這一戰，劉備有信心。
和上次一樣，出擊部隊由劉備親自統領，別駕閻忠留守冀縣，代表劉備處理政務。
主簿牽招領武鋒從事，隨他出擊。
武捷從事劉晟、武安從事劉勇、武平從事龐德、武銳從事徐晃四將隨他出擊，參軍從事書佐賈詡隨他出擊，這是上一次出征的老團隊。
這一次，劉備又下令剛來到涼州履職沒多久的荀攸以參軍從事書佐的身份隨他出擊。
留守后方的閻忠全權負責調度糧秣等后勤物資支援作戰，為大軍保障后勤。
漢陽郡、隴西郡各集體農莊抽調一部分人力出來和州府的人手一同保障軍隊的后勤運輸工作。
中平四年十一月二十三日，大軍出擊，臨近十二月的時候，劉備統領大軍接近了臨洮縣。
此時此刻，在臨洮縣，張飛正統領自己指揮的營兵和郡兵做艱難的抵抗，因為人數上的缺乏，開戰之前臨洮城外的軍事據點已經全部丟失，剩下的軍隊全部進入城池，據城死守。
面對優勢羌人的進攻，張飛一開始打得很艱難。
他是個沖將，是幽州長大的斗將，最擅長的是率領騎兵縱橫馳騁，讓他縮在城池里帶兵守城，對他來說是痛苦的事情。
不過他想到了劉備對他的囑咐和信任，想到了一旦失去城池之后劉備那失望的眼神，他就受不了了，他就必須要想辦法堅守城池。
箭矢不足，那就把敵人放近一點再射擊，不準隨意射擊。
滾木擂石不足，那就把城內建筑拆掉，當作滾木擂石來用。
糧食不足，他帶頭少吃糧食，還把自己的口糧分給士兵，又殺掉了自己最喜歡的兩匹馬燉肉，用來鼓舞城頭守軍的士氣。
士兵受傷，他親自為士兵包扎傷口。
士兵戰死，他學習劉備，在攻城間歇期親自主持戰死士兵的祭奠儀式，把戰死士兵們火化，骨灰、遺物和撫恤金全部封存，等戰爭結束之后一并送回家鄉，交給親人。
他嘴笨，沒有劉備那么會鼓舞人心激勵斗志，他就默默做這些事情，盡量不去折騰一些有的沒的，把事情做到位，他覺得也就夠了。
一開始，張飛是個喜歡附庸風雅的人，因為自己沒怎么讀過書，沒什么文化水準，所以喜歡讀書人，仰慕讀書人，覺得讀書人很牛逼。
不過后面劉備逼著他讀書認字，用填鴨式教學法往死里壓迫他，漸漸的讓張飛學了不少東西，懂了不少道理，也漸漸對讀書的士人和學識本身有了一些全新的看法。
后來他立下戰功被委任為郡守時，劉備和他做了一番深談，對他說了一些心里話，以及對他的期待之類的。
劉備不希望張飛永遠做一個斗將、做一個先鋒將，劉備希望張飛能夠成長為縱橫沙場、獨當一面的悍將、名將，可以統領千軍萬馬打一場漂亮的戰役，而不是沖鋒陷陣單槍匹馬把敵人捅出十幾個透明窟窿。
劉備希望張飛能夠以一個堂堂正正的姿態名留青史，而不是一被提起來就是粗魯、兇悍、不講道理的刻板印象。
“作為我的兄弟、部下，益德，你注定會和我一起名留青史，我希望你被后人提起來的時候，是一個可以站在我身邊輔助我的形象，而不是一個需要我提點和照顧的形象，你覺得呢？”
劉備的這番談話讓張飛意識到劉備對他的期待和信任，他深深感動，并且意識到自己的不足。
所以就任郡守以后，他開始主動讀書，主動學習，主動巡查隴西郡，了解風土人情，知曉隴西郡的種種隱患，還努力跟麾下那些庶務部的人學著寫政務報告、軍務報告。
這些報告得到劉備的高度好評，劉備多次寫信給他，表達自己的喜悅，以及對張飛更加明朗的未來的期盼。
張飛為此感到激動，更加努力的學習，漸漸改掉了自己身上的一些壞毛病，有了長進。
遇事不再沖動粗暴、而是能沉下心來思考問題就是他最大的改變。
沉著，冷靜，認真，思考。
這八字真言被張飛寫了下來，掛在床頭，每天起床讀一遍，每天睡前讀一遍，以加深記憶。
也因為身居郡守之位，知曉自己的職責，所以他主動學習劉備對屬下的做法，對屬下嚴格要求的同時，也施以恩德。
部下犯錯，他絕不姑息，嚴格按照劉備定下的規矩懲罰部下，以儆效尤。
在部下立功之后，他不吝賞賜，哪怕只是微末的功勞，他也會寫下來提交到州府，向州府請賞，絕不讓任何一個部下的付出白費。
因此，隴西郡內部對張飛的評價不斷提高，他的部下們都稱贊張飛粗中有細，賞罰分明，是個非常優秀的郡守。
此番作戰，張飛雖然不能力敵取勝，但是士兵的士氣一直都很好的保持住了，部下和士兵愿意效命，愿意和張飛一同戰斗，所以張飛堅守城池的行動是成功的。
羌人缺少攻城能力，被張飛牽制住了主力，進攻不順，士氣低落，雖然人多，一直不能取勝。
于是張飛成功堅持到了劉備率領援軍抵達的時候，一直沒讓羌人越雷池一步。
中平四年十一月三十日，劉備領兵抵達臨洮縣外圍，與羌人聯軍遭遇，先鋒龐德率領突騎與羌人騎兵作戰，取得小勝，然后更加接近臨洮縣城，城內守軍發現漢軍援軍抵達，歡聲雷動，士氣大振。
羌人聯軍的三名首領見狀，感到非常的擔憂。
他們忽然感覺他們面對的敵人好像和過去不一樣了。
之前的隴西郡人雖然也挺能打，但是并沒有這樣能打，幾千人面對他們兩萬多人的聯軍，愣是扛住了，沒讓他們進一步推進到隴西郡腹地。
現在漢人的援軍還到了。
這種情況使得他們內部產生了動搖。
白馬羌首領繁達就對這個事情很是擔憂。
“幾千漢軍我們都無法奈何，更何況現在漢人的援軍到了，繼續打下去，我們能打贏嗎？我聽說劉備非常能打啊！
他的軍隊很強，曾經打敗過鮮卑人，不是什么好對付的人，我們本來只是想搶一波就走，現在打成這個樣子，并不是我想看到的事情啊！”
參狼羌首領須合鐸也覺得自己好像做了錯事。
“之前沒想到漢人居然變得那么能打，現在他們的援軍到了，繼續打下去，恐怕不是明智的選擇，我們或許應該撤退了，否則我怕會有別的變故。”
主導此事的先零羌首領持葛感到不安。
他可不能讓這兩個家伙見勢不妙拔腿就跑，大家好不容易達成協議，一起撈點好處，現在人死了不少，好處沒撈到，隊伍就要散了？
那他麾下的這些人不要把他給搞死？
本來就是先零羌經過之前的失敗之后生存艱難，所以需要搶一些東西好度過這個寒冬，持葛本身也需要一場軍事勝利來維持自己的統治地位，以免自己的統治地位被那些漸漸不怎么愿意聽話的小弟們給動搖了。
現在這場行動搞得不上不下的，持葛心里也是直打鼓。
他只能盡力勸說。
“我們和漢人又不是第一次交手，之前漢人還被我們打得沒有還手的力量，我們沒理由怕他們，今年冬天那么冷，大家的日子都不好過，若想少死一些人，不搶，還能怎么辦？
我聽說劉備在隴西有好多農莊，里頭的漢人農戶生產了很多糧食，我們把那些糧食都給搶來，這個冬天就能熬過去了，等到來年開春，豈不是大有作為？現在又為什么要退縮呢？”
繁達和須合鐸互相看了看對方，多少也有些猶豫。
他們聽說過劉備的威名，知道劉備很能打，這是事實。
但是生存的需求的確是擺在面前的現實問題，生存環境惡劣的情況下，他們并不想和劉備這樣的猛人正面對抗，但是他們總不能讓部族的人餓死太多，不是嗎？
于是他們最終還是決定硬著頭皮把這場仗打下去，搶到可以度過這個冬天的糧食，把肚子喂飽，再去考慮其他的問題。
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