劉備在荊州尚未入川時，周瑜甘寧等人就曾屢次勸孫權進兵取西蜀。孫權也是雄心勃勃的人物，當然不會不動心。動手之前，他派使者先去和劉備通氣："劉璋沒什么了不起，自守都做不到。如果曹操有朝一日得到益州，那么荊州就危險了。因此我打算先下手為強，先取西蜀后伐漢中。到那時，就是有十個曹操，也沒什么可怕的了(您劉備我當然就更不會放在眼里了)。"劉備大吃一驚，按照他的隆中對，益州是他的下一個目標，不能容忍任何人染指，無論是死敵曹操還是大舅子孫權。于是他堆積了一大堆冠冕堂皇的言詞對付孫權，先說蜀道難難于上青天，不易攻克；再說曹操雖然失利于赤壁，但畢竟實力強大對南方虎視眈眈不能忽視；最后說劉璋和我同宗，五百年前是一家，希望您能高抬貴手饒他一次，總之千方百計地阻止孫權動武。但是這三點，哪一點也說服不了孫權。周瑜雖然死在了征討益州的路上，不久后孫權又派弟弟孫瑜領軍入川。劉備毫不客氣，關羽張飛諸葛亮各據險要，劉備則親自擋住孫瑜："如果你執意入川，那么我就披頭散發到山里去，絕不會在這個世上當失信的人。"孫權不得已，命令孫瑜返回。然而，劉備不久后就和劉璋翻臉動兵攻打益州。孫權得知后，氣得破口大罵："狡猾的混蛋，膽敢如此騙人！"劉備入川后不久，他就把他妹妹從荊州接了回來，如果不是張飛趙云的劫奪，那個后來的蜀漢后主劉禪也會被帶回來。從此，孫劉聯盟有了一條大大的裂縫。劉備攻克益州后，孫權派諸葛瑾為使者，要劉備歸還荊州。劉備告訴諸葛瑾，我正在圖謀涼州，等得到涼州后再還荊州。孫權一聽，這不是胡扯嗎，明明是以言辭拖延，于是就任命了長沙桂陽零陵三個郡的官吏去上任。關羽毫不客氣，把這些人全部趕跑。孫權勃然大怒，立刻命令呂蒙帶領兩萬大軍南下攻取那三個郡。呂蒙傳檄三個郡，長沙桂陽望風而降，只有零陵太守郝普還在抵抗。劉備聽說后，立刻帶了五萬大軍從成都來到公安，并命令關羽動兵爭奪這三個郡。孫權針鋒相對，也親自進駐陸口統一指揮，并命令魯肅帶領一萬人馬拖住關羽，呂蒙北上支援魯肅。呂蒙接到命令后，并沒有立即執行，而是做了一番布置后，先臉不紅心不跳地對郝普的老朋友鄧玄之來了一通時事教育："郝太守聽說世上有忠義的事情就想效仿，但卻不看現在是什么時候。如今的劉備正進攻漢中，已經陷入了夏侯淵的重圍；關羽雖然想來救援，又被孫將軍親自擋住。他們兩個都是泥足深陷自顧不暇，怎么還能有閑工夫來援救零陵？如今我如果全力進攻，他恐怕一天都支持不了，就是當了烈士也于事無補，白白牽連他的百歲老母啊。大概這家伙被包圍著，不了解形勢才在妄想援軍。您先進城去跟他說一說，讓他清醒一點。"呂蒙這一番胡話中不是沒有真話，就是這位郝太守被包圍后確實不了解形勢。他聽到老朋友的一番轉述后萬念俱灰：形勢如此糟糕我還逞什么英雄，算了吧。就這樣，郝太守親自走進了呂將軍的軍營。呂蒙迎接寒暄一番后便不再隱瞞，連孫權的調令都給他看了。郝普這才明白，劉備關羽分別已經到了近在咫尺的公安和益陽，而呂蒙根本就熬不過今天！追悔莫及，恨不得找個地縫鉆進去。在呂蒙得意的大笑聲中，他也只好苦笑兩聲解嘲。呂蒙則安排了一下零陵的事宜后當天就離開去支援魯肅。
鷸蚌相爭漁翁得利，吳蜀雙方也明白這個道理，仍然在探索著和解的道路。關羽魯肅決定談判。魯肅的部下都勸他，關羽強悍狡猾，此行危險還是別去。魯肅回答："如今的事情，還是應該開誠布公地談一談。劉備有愧于我們，是非還沒有判定，關羽又怎么敢隨便動武！"于是，雙方約定各自停留軍馬在一百步以外，然后各帶一把單刀相會(這就是單刀會之稱的由來)。面對魯肅的斥責，關羽反擊道："烏林之戰，左將軍(劉備)身先士卒奮力殺敵，難道不應該有一塊土地作為酬勞嘛，而足下卻想來收回這塊地！"魯肅也不甘示弱："此言差矣。當年在長坂和劉豫州相遇時，他的兵將還不如一個校尉，面對曹操的大軍無計可施滿腦子都是逃到天涯海角的主意。我主孫權考慮到劉豫州沒有立錐之地，沒有吝嗇土地人民才使得豫州有了一塊立足的地方來幫助他脫離困境；如今他卻裝腔作勢背信棄義(這里所指，應當是劉備阻止孫權攻取益州而自己卻下手之事。)，既不顧自己的德行也不顧雙方的交情。如今他已經攻克益州，還貪心不足地想要吞并荊楚，這種事就是凡夫俗子也不屑，更何況你們本來就是暫借我們的土地！"關羽無言以對。就這樣，談判沒有任何結果，而劉備孫權的火并之勢卻是一清二楚，孫劉聯盟面臨著成立以來的最大危機。
就在這個節骨眼上，北方傳來了一個讓孫劉都震驚不已的消息：曹操開始進攻漢中的張魯！劉備聽說曹操動手后猶如背后挨了一刀：張魯那兩下子，那里能是曹操的對手？漢中陷落只不過是時間問題。如此，雙方的實力將此消彼漲，他有得隴望蜀之勢，我有唇亡齒寒之危，自己又怎能在此浪費時間精力？為了顧全大局，決定不惜棄子也要結束這里的劫爭。于是立刻派使者去東吳，再次表達了結盟的意愿。此時孫權也正為這一好消息歡欣鼓舞。孫權在赤壁后，一直對淮南合肥一帶念念不忘，但總是顧忌曹操的威懾而難以大打出手。如今曹操西征，東邊難道還有誰能是我的對手嘛？他也立即決定結束和劉備的吵鬧以出擊淮南，收拾合肥的張遼。于是，兩家終于再次坐了下來并達成協議，以湘江為界，長沙江夏桂陽三郡劃歸東吳，而南郡武陵零陵仍屬劉備。荊州又恢復了往日的平靜。
這樣的和平，對劉備來講雖然屈辱，但畢竟得到了"先手"，可以回到益州對付將來曹操可能的進攻。然而，對關羽來講，失去的卻絕不僅僅是地盤。孫權之所以要收回荊州，并非是僅僅報復劉備阻擋自己進兵益州。探討這個問題之前，首先要探討孫權"借荊州"的目的。江陵是周瑜在赤壁后奮戰一年才得到的戰果，本來沒有相讓，哪怕是租借的理由。之所以會借給劉備，是因為赤壁后孫權直接面對曹操這樣的大老虎，對應吃力之時不得不借助劉備的力量。另外，劉備當時勢單力薄，孫權并不擔心他對自己的威脅，這一點非常重要。然而，此時的劉玄德今非昔比，自己也已經成了一只大老虎，而且在益州之爭上已經擺出了對抗東吳的架勢，這不能不引起孫權的戒心。畢竟，對江東來講沒有什么比順江而下更大的威脅，而這樣的威脅來自曹操還是劉備并不重要。因此在荊州南部的爭奪中，江東將士體現了相當的團結一致，無論是鴿派的魯肅還是鷹派的呂蒙，都針鋒相對寸土必爭，這充分體現了東吳對荊州的志在必得。三個郡的得失，對益州的劉備是官子，對荊州的關羽是厚薄，對江東的孫權則意味著赤壁后對劉備的外交政策的徹底改變：在此之前，以聯合為主，在此之后，則是斗爭為主。三國演義里輕描淡寫一筆帶過的三郡之爭，實際上標志著赤壁時結成的孫劉聯盟事實上的破裂，從此名存實亡。很遺憾，蜀漢對最后一點的認識一直不足，幾年后終于付出了血的代價。
曹操對張魯的進攻確實象劉備想象的那樣，短時間內就取得了戰果，但過程卻相當驚險。建安二十年(公元215年)七月，曹操以張合朱靈為先鋒，帶五千兵馬在前面開路，自己親統十萬大軍到了漢中的咽喉陽平關。張魯心中明白，南方的劉備北面的曹操對自己都是虎視眈眈，而自己誰也對付不了，早晚是魚肉，因此并沒有抵抗的意思，當時就要歸順。但他血氣方剛的弟弟張衛和大將楊昂等人堅決反對，天下哪里有不戰而降的道理！帶著幾萬人馬堅守陽平關，橫向扎營十幾里堅守各處險要。曹操從沒來過這里，只是聽說張魯懦弱陽平易攻，如今看到山勢險峻有如天獄，感嘆道："道聽途說的消息，到底不能讓人放心啊。"無可奈何之余只有硬著頭皮強攻。陽平不愧是天險，曹軍爬山都困難，哪里還能打仗，白白在增加傷亡消耗糧草。曹操沮喪之余，決定撤兵，讓夏侯惇許褚去把山上的部隊叫下來。然而，在黑夜里曹操的士兵走錯了路，稀里糊涂地走到了漢中部隊的軍營。漢中的人馬在睡夢中突然遭遇曹操的大軍，以為又是曹操的神機妙算驚慌失措，打都不敢打撒腿就跑。辛毗劉曄察覺了這一切，立刻去告訴夏侯惇許褚兩位如今我們已經攻占了張魯的營寨。這兩個人當然不信：我們強攻都不曾得手，如今要退兵了，反而有所收獲？然而，夏侯惇親自確認后，欣喜若狂，跑去向曹操報捷。天上掉下了這樣一塊餡餅，曹操立刻命令強攻。而這時的那個張衛也以為曹操又耍了什么花招，當天夜里就卷著鋪蓋逃之夭夭，漢中的咽喉陽平關終于陷落。張魯到沒有驚慌失措，反正我當初就打算投降，晚了幾天也沒什么。沒想到，他的手下閻圃又反對："現在被迫投降了，曹操不會看中您；不如先抵抗一下再投降，那樣必然會有更好的待遇。"于是，張魯放棄漢中的首府南鄭跑到了山里打游擊。離開南鄭時，張魯并沒有搞什么堅壁清野，甚至還封存了府庫的錢糧方便曹操接收。曹操一看就明白了，他并沒有當反賊當到底的打算嘛，于是派人去撫慰勸降，并以高官厚祿收買了巴族七姓首領。從此，曹操停止了對張魯的軍事攻勢，改為政治誘降。就這樣，曹操"危而后濟"，終于控制住了漢中局勢(注1)，他的前鋒部隊甚至到達了巴東(如今重慶地區)，劉備兩大根據地的荊州益州之間的聯系面臨著被切斷的危險。
注1關于曹操奪取漢中是否偶然一事，也存在著不同的觀點。現將另一種比較流行的說法簡介如下：張衛等據守陽平關后，曹軍多次強攻不下，于是決定假裝退兵迷惑張衛。張衛上當后減少了守軍。曹操馬上命令乘夜強攻，由于守軍兵力薄弱并戒備松懈，陽平關失守，楊昂戰死。
