司馬昭大舉攻蜀的動議，姜維自然也知道了。他立即上表后主劉禪，請求增派援兵加強陽平關及陰平橋頭的防守。劉禪看到后，先問問黃皓啊。黃皓向來迷信，來個“不問蒼生問鬼神”，然后告訴劉禪，沒事！劉禪這下子放了心，從此將姜維的動議束之高閣，連朝中的大臣都不告訴。大家莫知大禍臨頭。
不知道是黃皓不夠虔誠還是他根本就拜錯了菩薩，景元四年（公元263年）八月，魏軍經過幾個月的準備后，在三個方向上同時發動了對蜀漢的大規模攻勢。西路軍由征西將軍鄧艾帶領三萬人進攻沓中，其目的是糾纏住蜀漢的主力姜維，使他無法支援東邊；中路軍為雍州刺史諸葛緒帶領的三萬部隊進攻陰平橋頭，目的是切斷姜維增援漢中的道路，確實保證攻取漢中的成功；東路軍為主力十二萬人，由鎮西將軍鐘會（其長史就是后來滅吳的名將杜預）統領，分兵數路直取漢中，得手后繼續攻擊西川。三路大軍共十八萬人，互相沒有隸屬關系，統一由司馬昭指揮。鐘會本人帶領大軍入駱谷，走當年曹爽走過的老路，東路軍的其他部隊則從斜谷魏興郡等方面進入漢中。
這個時候的蜀軍，史書中也有明確的記載。司馬昭估計蜀軍總兵力為九萬多，而后來劉禪交出的冊集中記載為十萬二千人。其中大約五萬由姜維率領，在沓中屯田及避禍；成都守備與中央預備隊有兩萬多人，后來斷斷續續派出增援各地；南方守備部隊一萬人左右，一直不曾參戰；這樣首當其沖的漢中僅有兩萬人。整體上，魏對蜀為十八萬對九萬，具有2：1的相對優勢，漢中一地則有6：1的絕對優勢。面對魏軍的攻勢，蜀漢立刻作出了反應。從成都派出兩路援軍(各數千人左右)，右車騎將軍廖化向沓中增援姜維，左車騎將軍張翼等向陽平關增援漢中，并大赦改元(注1)。然而面對魏軍的壓力，增援陽平關的部隊在陰平附近停留了一個月以防止中路軍向這一帶的進攻。此時的姜維尚未從沓中撤出，如果這一帶被魏軍控制，蜀軍各部的聯系將被切斷，立刻就是土崩瓦解之勢。
九月初，面對魏軍的三路大軍，蜀漢按照既定部署放棄了漢中各個險要，退守漢、樂兩城和陽平關。東路魏軍主力順利通過谷道后進入漢中平原后，鐘會對姜維的城防戰術采取了相當高明的對策。他派前將軍李輔和護軍荀愷各率領一萬人馬將漢、樂兩城(各有五千蜀軍)包圍，來了個圍而不攻，只要限制住他們不出來和我搗亂就行。其余的十萬大軍越過兩城后直撲漢中咽喉陽平關，使得陽平關下魏蜀軍的比例達到了驚人的10：1！姜維精心部署的城防戰術，就這么被輕易化解。
陽平關上有蜀漢部隊一萬人左右，由傅僉蔣舒兩員將領統領。蔣舒原來是別處的守將，因為不稱職而被撤換到陽平關上給傅僉當副手。他平常對此就相當的不滿意，這時假稱要出城迎戰，趁機投降了魏軍。魏軍的先鋒胡烈哪里會放過這個機會，立即在這個向導的指引下突襲陽平關。傅僉以為蔣舒出城至少能頂一陣，沒想到他倒打一耙，魏軍來得這么快！猝不及防之下，傅僉壯烈戰死，漢中咽喉陽平關失陷。陽平關里有蜀漢的大批軍糧，鐘會"不勞而獲"。陽平關的陷落，標志著漢中的失守，此時離魏軍動手還不到一個月。漢中的丟失對蜀漢有切膚之痛，不但益州立刻就有了唇亡齒寒之感，更要命的是大約兩萬人的部隊打了水漂，為下面的失利埋下了禍根。
姜維聽說魏軍進入漢中平原，再也不敢在沓中逗留，急忙撤兵去救援漢中。鄧艾的責任就是糾纏住姜維，當即派出部隊窮追，將這個無心戀戰的姜維擊敗。原本逗留在陰平一帶的蜀軍也顧不得陰平了，連忙趕往白水關一帶防止魏軍的"得隴望蜀"。因此，陰平橋頭就落到了魏軍中路軍諸葛緒的手里，姜維無法通過。他立刻向北佯動，作出攻擊魏軍后方的樣子，諸葛緒果然上當回師防備。姜維于是向陰平方向突擊前進，將為數不多的魏國守軍沖垮后退入陰平郡。等到諸葛緒明白上當后再次回到陰平橋頭時，姜維已經離開一整天了。這是整個戰役中蜀漢唯一的亮點。此后姜維原計劃增援陽平關，但半路上得到了陽平關已經失守的消息。不得已，他轉向白水關，并遇到了停留在此地的成都增援部隊，蜀漢的左車騎將軍張翼等。商量之下，大家合兵一處，退守“一夫當關萬夫莫開”的劍閣。此時的司馬昭憑借攻克漢中的功勞，終于進位為相國晉公，并加九錫。
到此，蜀魏結束了第一個回合的較量。魏國的攻勢絲絲入扣，車馬炮緊密配合大舉越過楚河漢界，并抓住蜀漢的失誤輕易奪取了漢中；劣勢下的蜀漢也有巧妙的運子，將士象集中至劍閣天險，也防止了魏國進一步逼近九宮吞并益州的圖謀。然而，蜀漢喪失的不僅僅是土地，除漢中的兩萬人全軍覆滅以外，姜維在沓中被擊敗時估計也損失了數千名士兵，其本來就不豐厚的防守力量更加薄弱。這時候，成都還有一萬弱的蜀軍，南方的一萬守備軍也原封不動，劍閣的蜀軍估計為五萬弱。鐘會在向司馬昭的報告中，也估計正面的蜀軍還有四五萬人。那么，蜀軍對面的魏軍，又有多少兵力？
鄧艾見到姜維逃遠了，和中路軍的諸葛緒合兵一處，當時就有了偷渡陰平直取成都的設想。諸葛緒認為這不是自己的責任，反過來離開了陰平去白水關找鐘會。沒想到鐘會暗中有反叛的意圖，誣陷說他臨陣退縮因此才被姜維這條大魚漏網，一輛囚車把他打發回后方，并將他的人馬全都編進了自己的部隊。這樣，鐘會手下有了十五萬大軍(漢樂兩城估計已經陷落)，蜀魏雙方以五萬對十五萬，在劍閣下拉開了架勢。十月，驚魂初定的蜀漢向東吳派去使者求援。東吳接到求援后，以大將軍丁奉攻擊壽春(圍魏救趙還是趁火打劫？)；以將軍丁封、孫異等人進入漢水，打算逆流而上；另以將軍留平配合南郡的軍隊為機動。遺憾的是，此后蜀漢僅僅堅持了一個月就被打垮，東吳的好心也沒有好報。
鐘會雖然人多勢眾，但卻拿天險劍閣無可奈何，而十五萬張嘴巴吃起飯來吧嘰吧嘰吧嘰吧嘰，糧草看看就不夠了，不得不準備撤軍。這時已經七十多歲的鄧艾出奇謀，建議不要撤軍："如今敵人已經元氣大傷，應當趁此良機落井下石。我愿意率軍偷越陰平小道，經德陽亭攻擊涪城，這里離成都只有三百里。這樣一來，如果劍閣守軍回軍攻打我，鐘會的主力就可趁勢強攻劍閣，若劍閣守軍不回軍，則涪城方面兵力不足將不是我的對手，我便在他肚子里大鬧天宮。出其不意攻其不備，一定能一舉攻克益州。"作為個人最為喜愛的三國人物之一，這里對鄧艾的生平進行一個簡介。鄧艾出身貧寒，年幼時父親去世，孤兒寡母被農民收養。后來參加屯田，逐步升了個小官。為了匯報屯田狀況，他被派去見已經升任太尉的司馬懿。司馬懿相當器重他，從此飛黃騰達。司馬懿并沒看走眼，這位農家子弟在淮南一帶屯田興修水利，成為三國時經濟建設的一大商標。鄧艾出鎮隴西時不但在對姜維的戰爭中屢戰屢勝，堪稱其天敵，同時修要塞建城塢，后來晉朝建立后不久羌胡等少數民族發生叛亂，不少人就是依靠鄧艾修建的城堡才得以安全。鄧艾一生從淮南到隴西，他在哪里做官哪里"荒野開辟，軍民并豐"，大概是因為只有出身貧寒的他才能真正理解老百姓的疾苦。陰平小道，當年由東漢光武帝劉秀為了平定南方的少數民族而開鑿，此時荒無人煙早已廢棄多年。如今鄧艾又以古稀之年勇闖絕地，創下了中國古代戰爭史上這一著名的奇襲戰例。東漢名將馬援之“窮當益堅，老當益壯”，鄧艾當之無愧。
景元四年(公元263年)十月中旬，老當益壯的鄧艾以精選的一萬輕裝士兵（注2）開始鑿山通道，翻過海拔3000米高的摩天嶺，穿越700里無人之地，開始了對蜀漢的致命一擊。征途中艱險異常，鄧艾本人身先士卒，在遇到險阻時裹著毯子從高處滾下，他的部下則是攀巖附葛，最終征服了天險，大約在十月底突然出現在江油（今四川平武縣南壩）。蜀漢本土多年不曾動武，防備松懈，江油守將馬邈突然見到魏兵從天而降后大吃一驚，手足無措之下沒有抵抗而投降。鄧艾進據江油后有了個立足點，并得到了一些急需的糧草。
江油失守的消息報到成都，蜀漢震動，后主劉禪只好派出成都僅有的部隊（大約五千人）由諸葛瞻(諸葛亮子)和黃崇(黃權子)統領前去阻擊鄧艾軍。蜀軍快速趕到涪城（今四川綿陽）后，沒有繼續向北前進，而是在此地猶豫不定。黃崇翻來覆去請求諸葛瞻快速進兵險要，不要讓敵人進入平原曠野，以至于叩頭流血，而諸葛瞻仍然是猶豫不決無法決斷。諸葛亮和司馬懿的龍爭虎斗膾炙人口，兒子輩的較量則是一敗涂地。趁諸葛瞻猶豫的時候，鄧艾立刻長驅直入，先擊敗了諸葛瞻的前鋒部隊。諸葛瞻無奈，退往綿竹。鄧艾寫了封信來引誘他："你要是肯投降，我將保薦你為瑯琊王。"諸葛瞻大怒，立刻將鄧艾的使者斬首并列陣相待。鄧艾派自己的兒子鄧忠和司馬師篡出擊，兩人占不到上風后跑回來叫苦："敵人不好打啊！"這下子輪到鄧艾大發雷霆："存亡之分，在此一舉，哪里有不行的道理！"鄧忠師篡立刻上馬回身，一鼓作氣大敗諸葛瞻黃崇，并在亂軍中將二人擊殺。此后魏軍暢通無阻，距離成都只有150里的路程了，并且再也沒有雄師天險阻擋。成都與劍閣的聯絡同時被切斷。
自從建安十九年（公元214年）劉備攻克成都后，還從來沒有人能夠攻進到益州腹地，而鄧艾這一下子就兵臨成都，蜀漢朝野驚恐萬狀，當真是"漁陽鼙鼓動地來，驚破霓裳羽衣曲"！平民百姓拋棄家園向深山老林里逃命，蜀漢的官員對此已經無能為力。劉禪急中生不了智，滿朝公卿也是大眼瞪小眼。成都雖然還有少量的部隊，但顯然已經沒法再打下去了。有人提議吳蜀既然是同盟，不如逃到東吳組織流亡政府；有人提議南逃南中少數民族。蜀漢的光祿大夫譙周反對這些建議，并力主投降："自古以來，沒聽說過跑到別的國家去當皇帝的。到了吳國必定是人在屋檐下哪能不低頭。何況，明擺著魏能滅吳而吳不能吞魏，難道等東吳覆滅后再次跟著東吳向魏國低頭嗎？如果南逃，早就應該有所準備。如今大難臨頭再去避難，那里的人可不是君子，完全沒有保證。恐怕我們這里一動那里就變生不測，能否安全到達那里都是問題。如今我們雖然垮了，東邊還有一個姓孫的，魏國不會因大局已定而拒絕我們的投降。如果他們不能裂土封疆來對待陛下，我將親赴洛陽，以古人的道義力爭。"蜀漢群臣的“東南飛”也不過是病急亂投醫，聽到譙周的大道理后都不吱聲了。劉禪雖然還有南逃的想法，看到大家泄了氣，終于來了個少數服從多數。他命令大舅子侍中張紹(張飛子)拿著玉璽去見鄧艾，并下命令讓姜維停止抵抗。蜀漢終于舉起了雙手。
這時的姜維，正在撤退的路上。他聽說諸葛瞻戰死后就知道不妙，不知道劉禪會往哪里跑，再也顧不上劍閣撤兵向巴東(重慶湖北一帶)。原本打算撤退的鐘會也重新出手，進占劍閣后緊追不舍。鐘會自己進據益州樞紐涪城后得理不饒人，命令胡烈等部下追著姜維的屁股猛打。半路上姜維得到了后主劉禪的命令，也被迫舉起了白旗。他先將自己的節鉞送給了魏軍前鋒胡烈，然后自己帶著張翼廖化等人親自去見鐘會投降。蜀漢將士見到如此窩囊地當了亡國奴，拔刀怒砍路邊的石頭，以為奇恥大辱。然而，生米成了熟飯，各地的官吏也在劉禪命令下一一舉起了白旗，這時是景元四年十一月。自景元四年(公元263年)八月到此三個月間，魏國全面征服了蜀漢，稱帝四十二年的蜀國滅亡。
注1這時大赦并非死到臨頭的閑情逸致，其目的大概可以從下面的事情中看出來。在古羅馬和迦太基之間的第二次布匿戰爭中，漢尼拔率迦太基軍于公元前216年8月在意大利東南部的坎尼之戰中，以5萬兵力消滅羅馬軍8萬余人，羅馬一度岌岌可危。此后羅馬采取了一系列措施來防止局勢的惡化，其中一項就是從奴隸主手里贖買了八千名奴隸，同時征召在押罪犯四千人用以組織兩個軍團。這樣的例子在中國歷史上也不罕見，牧野之戰中的商和秦末時章邯反擊關東起義軍時都征召了大量的罪犯。此時蜀漢的大赦，大概是同樣的目的，即遭受嚴重威脅時盡量積蓄力量的非常手段。
注2鄧艾的偷襲部隊有多少人，史書沒有明確記載。鄧艾軍原有3萬人，準備偷渡陰平小道，不可能將全部人馬帶來，史書稱是率輕兵偷渡，那么必定會留下騎兵和重裝部隊來看守營壘和輜重。《中國戰術史》（解放軍出版社2002年）中認為約為1萬人，而《中國戰爭史》認為是精兵1萬，另2萬人在后面負責運輸和后勤。
