魏明帝曹睿當政時，相當討厭浮華的家伙。并州刺史畢軌及鄧飏、李勝、何晏、丁謐等人都名聲在外，他們確實也有些才干。但他們的通病是一心只想升官發財，整天作嘩眾取寵的事情甚至不惜削尖腦袋趨炎附勢拼命向上爬。對此深惡痛絕的曹睿偏偏不重用他們，有的罷官，有的給個閑職早早讓他們回家養老。曹爽和這些人相當有交情，上臺后立刻重用他們為心腹。這幾個人在一起，整天給曹爽講些大權不能旁落的大道理，曹爽漸漸對司馬懿手握重權有了不滿。幾個臭皮匠一商量，立刻想出了一條“諸葛亮”。景初三年（公元239年）二月，曹爽司馬懿共事后僅僅一個月，他們上奏朝廷，以司馬懿功高蓋世為名，請求升他為太傅。太傅一職在三公之上，但沒有實權。曹芳僅僅是個八歲的小孩，當年八月才開始臨朝聽政，當然任其擺布。明升暗降司馬懿之后，曹爽把他的幾個兄弟都安插在要職上，掌握了洛陽禁衛軍，并任命何宴為吏部尚書，將原來的尚書盧毓硬生生地降為副手，后來又找茬要摘掉他的烏紗帽。但盧毓為人公正嚴謹很有名望，面對朝野的一片反對后來他們不得已再次啟用，但只給了個光祿勛的虛銜(九卿之一，執掌祭祀等事宜)。同時，他們任命畢軌為司隸校尉（這個職位相當于今天的北京市公安局長），徹底把握住京師朝廷。從此后曹爽大權在握，對司馬懿僅剩下表面上的禮貌，大事全都由自己決斷。一人得道雞犬升天，何宴等也開始狐假虎威作威作福，曹魏的朝廷逐漸變得烏煙瘴氣。拍馬屁的小人升官，講真話的君子倒霉。曹爽的長史孫禮看不慣，經常勸曹爽悠著點。曹爽嫌這個家伙太羅嗦，干脆任命他為揚州刺史一腳踢開，來個眼不見心不煩。不過，曹爽雖然費盡心機奪取了司馬懿的實權，還是給他留了個持節都督各地軍事的權力。大概他自己也知道對付不了戰場上的硝煙。
曹魏的南方，東吳西蜀對中原一直是虎視眈眈。這樣的胡來，不是給對方下請帖嗎？果不其然，正始二年（公元241年）四月，沉寂多年的東吳以全琮，諸葛恪（諸葛瑾長子），朱然和諸葛瑾四路大軍分四路猛攻魏國。魏軍經過苦戰，將其中的三路擊退，唯有樊城的朱然還在猛攻。六月，看到曹爽應對無方實在太廢物，司馬懿親自出征討伐。鑒于盛夏天氣太熱，司馬懿到前線后并沒有立刻動手而是先派輕騎騷擾，東吳卻不敢應戰。摸清了東吳的底細后，司馬懿立刻嚴明賞罰招募精銳做出了一副決一死戰的架勢。朱然一聽來的是司馬太傅，還要動真格的，應戰的勇氣都沒有掉頭就逃。問題是，你的兩條腿能跑得過司馬懿的四個馬蹄嗎？在三州口追上吳軍后司馬懿大打出手，朱然狼狽地丟下了一萬多尸體和大量軍用物資后逃了條命。
作為這次軍事行動的額外收獲，司馬懿在回師途中提拔了一個農家子弟鄧艾（注1）。司馬懿在此之前就認識鄧艾并相當器重這個口吃的小伙子。鄧艾曾奉朝廷的命令到壽春考察，并根據實際情況上書朝廷請求在這一帶大規模屯田。他認為如今的情況是良田廣袤卻沒有水源，應首先大力興修水利設施并為此寫了一篇很有名的“濟河論”來闡述自己的主張。同時，為了建議朝廷屯田農墾他又列舉了曹操注重屯田而征討四方沒有后顧之憂的先例，并稱當時是因為四方不安定才將屯田區域定在許昌。如今四方安寧，不如減少許昌附近的良田，而開鑿運河將水源引向淮南。淮河南北全是良田沃土，如能加以開發那么其收益將三倍于許昌地區，每年能凈收五百萬斛稻谷。六七年間，就是三千萬斛軍糧，這足夠十萬大軍支撐五年。將來下江南，有這樣的物質基礎，平定東吳有什么困難！鄧艾的想法與一向重視后勤經濟的司馬懿不謀而合，于是他的建議通通被采納。這一年開始，曹魏在壽春一帶開始大規模興修水利，并大力農墾屯田。從此淮南地區有豐收沒水患，而且無論是內憂外患曹魏司馬對付起來都游刃有余，這都是鄧艾的功勞。所謂的天災多半還是人禍，清除了人禍則老天也會開眼。
曹爽原本指望司馬懿出師不利，何宴等甚至期盼著司馬懿的這把老骨頭（當年63歲）在軍旅生活中被顛散架，沒想到他大獲全勝又毫發無傷，心里頓時不是滋味。第二年春，東吳的諸葛恪再次侵犯淮南時，司馬懿再次請命出征。然而，曹爽他們學乖了，把司馬懿的請戰給壓了下來。可是，曹爽應對無術，而“侵略軍”騷擾邊境，不是您大將軍的責任嗎？加上司馬懿態度堅決，曹爽也壓不住了，一年后的正始四年（公元243年）司馬懿再次出手。
曹爽原以為從洛陽到淮南，單程兩千里，而且對手諸葛恪也不是等閑之輩，應該能給司馬懿制造點麻煩。誰知道，諸葛恪聽說連叔父諸葛亮都無可奈何的司馬懿來了，當即作了朱然第二掉頭就逃，好歹沒被司馬懿追上。司馬懿回師前，一如既往地在當地（周瑜的故鄉舒城）巡查了一番，并以“滅賊之要，在于積谷”的方針在淮南一帶鼓勵興修水利并整修良田萬頃，然后凱旋。從此，曹魏的屯田區域從洛陽一直連到了壽春。這樣老將出馬一個頂倆，司馬懿的兩次出擊東吳大勝令朝野稱頌，連封地都被擴大到了四個縣。無所作為的曹爽一伙漸漸感到了壓力。為了樹立自己的威望，不久后他的手下鄧飏李勝就給曹爽出了個餿主意：征討西蜀。
蜀漢自從公元234年諸葛亮去世后，到此已經整整九年。九年中，鑒于諸葛亮屢次出祁山關隴卻無功而返，蔣琬曾有過順漢江東下攻擊上庸等地的伐魏打算，但因為大家的反對（注2）以及自己身體一直不好而擱置。姜維也時不時地要求北伐，費祎不同意：“我們的才能遠遠不如諸葛丞相，他都沒能把曹魏怎么樣，你我能有什么作為？”諸葛亮本人是個穩健的政治家，他看中的兩位也是同一個類型。看到姜維求戰心切，費祎有時候也點點頭，但每次只給他一萬左右的兵馬。因此蜀漢雖然有些小規模的進攻行動，對兩國都談不上什么得失，這一局面一直維持到費祎遇刺身亡。同時，南方的少數民族時有反叛。按資治通鑒記載，正始元年（公元240年）“越巂蠻夷數叛漢，殺太守，是后太守不敢之郡，寄治安定縣，去郡八百馀里。漢主以巴西張嶷為越巂太守，嶷招慰新附，誅討強猾，蠻夷畏服，郡界悉平，復還舊治。”連太守都被趕出了郡治，可見一度聲勢浩大。后方的不安寧也捆住了蜀漢的手腳。不過蜀漢雖然沒有積極進攻的舉動，蔣琬還是在調整防御部署。他首先表薦姜維為涼州刺史，做出了以姜維為前鋒，如果有所斬獲則自己親自為后援大舉進攻的打算。不過或許是由于蜀漢力量不足，謹慎而多病的蔣琬并沒有立即實施這個方案。正始三年，姜維和蔣琬按照部署先后從漢中回師，駐扎在了涪城（蔣琬當時病情加重，此行兼有養病的意味），并任命王平為漢中地區最高統帥。涪城到各地都很便利，這樣一旦四方有事蜀漢的大軍增援不難，蜀漢擺出了一副機動防御的態勢。
然而，這一番部署的直接效果自然是首先削弱了漢中的防御，使得漢中的守軍減少到了三萬人以下。曹爽大概看到這一點后認為這個軟柿子好捏，立刻就要拿漢中開刀，為自己撈夠對抗司馬懿的資本。正始四年（公元243年），當司馬懿大勝諸葛恪時，曹爽也任命了自己的親族夏侯玄（夏侯淵的孫子，當年太和浮華案中的四聰之首，但確有真才實學，尤其政治上很有遠見）為征西將軍，為自己的伐蜀鋪路。司馬懿一看，這不是拿國家的兵馬錢糧開玩笑嗎，立即加以勸阻。曹爽指桑罵槐打的其實就是司馬懿，當然不聽。第二年的正始五年（公元244年）三月，曹爽帶著十萬（一說七萬）大軍殺氣騰騰地攻進了漢中。
漢中的蜀漢守軍不多，看到對手浩浩蕩蕩大家都有點慌，有人提議放棄險要把守城池，然后等待蜀中的援軍。王平堅決反對：“涪城距離漢中一千里，大軍的動作也不是那么容易。如果先被敵人占據險要，將是我們的心腹大患。”于是，他立即派人先占據了興勢這一要地，左右扎營一百里抗拒曹爽。蜀漢大將軍費祎在蜀中，也積極準備救援，曹爽出動后一個月他的援軍也已經整裝待發。出發時，蜀漢的光祿大夫來敏特地來看望道別，并請求和費祎下盤圍棋。這時外面已經是“車粼粼馬蕭蕭，行人弓箭各在腰”了，費祎也來者不拒，兩人當即手談一局。看到費祎鎮定自若毫無驚慌的神色，來敏點頭贊嘆：“您此行一定能獲勝，曹爽這小子不死也要脫層皮。”
來敏點頭贊嘆，司馬搖頭嘆息。曹爽自發兵以來，大肆征用民夫騾馬為自己運送糧草，但無奈蜀道難難于上青天，騾馬累死的不小心掉到山崖里摔死的不計其數，而僅靠人力怎能應付這樣浩大的后勤運輸重任？一路上騾馬尸橫遍野，民工抱頭痛哭。曹爽空有十萬大軍卻一無所獲之余，眼睜睜地看著蜀漢援軍漸漸到來。他的參軍楊偉當即就勸他收兵回頭是岸，而曹爽的黨羽鄧飏李勝這兩個給曹爽出的伐蜀的餿主意的家伙當然不甘心，還在搬弄是非強詞奪理。楊偉氣得大罵：“這兩個家伙就這么拿國家大事開玩笑，應該斬首示眾！”護短的曹爽卻生了這個楊參軍的氣。關鍵時刻，曹爽的副手夏侯玄（夏侯玄既是曹爽的表弟又是司馬氏的姻親）收到了一封司馬懿的親筆信。司馬懿在信中毫不含糊地要他勸曹爽退兵：“當年武皇帝（曹操）在漢中激戰劉備，差點一敗涂地，你不是不清楚。如今興勢這樣的險要已經被蜀漢偏師固守，你們強攻不獲，難道還要等到后路被蜀漢的主力抄了的時候，見到了棺材才肯落淚嗎！”司馬懿的次子司馬昭當時在曹爽軍中擔任征蜀將軍，也向夏侯玄表達了同樣的擔憂。夏侯玄看看司馬懿的書信，再考慮一下戰場形勢后大驚失色：確實，太傅不是危言聳聽，我們現在危在旦夕！他立即跑到曹爽那里，好歹勸他退了兵。然而，晚了，退路已經被蜀漢的援兵切斷。曹爽沒有其他辦法，只能憑借人多硬闖。經過一番苦戰，曹爽損兵折將丟盔棄甲，但總算窩窩囊囊地逃離了漢中。這一戰令曹魏損失慘重，連關中一帶都因為民工牲口的損失而元氣大傷。曹爽本想效法司馬老兒立些戰功，沒想到東施效顰，興師動眾后換來的卻是朝野的一片嘲諷。
曹魏走了，蔣琬也病倒了。他推薦了這一戰中表現出色的費祎為自己的繼任者后，一年后去世。劉禪當即任命費祎為益州刺史，董允為尚書令，作為費祎的副手。費祎也曾經擔任過尚書令一職。費祎才識過人，在任時經常在談笑之間就處理完了公務。他辦公時如有拜訪的客人一向來者不拒，飲食下棋嘻嘻哈哈但從不荒廢公務。董允相當地欣賞費祎的風采，上任后也模仿其作風。誰知道，不過十幾天公文便堆積如山。董允明白了："人的能力居然會有這么大的差別！"知道自己的能力無法和費祎相提并論，他也只好回到“孺子牛”的老路上去。
最后，談一點兵家對興勢之役另一方面的看法。戰術上興勢之役雖然以曹爽的慘敗蜀漢的獲勝而告終，戰略上卻被認為是蜀漢的回光返照，是蜀漢最后一次成功的防御戰。其根據就是蜀漢已經無力進行全面防御而被迫改其為重點防御。面對曹魏的攻勢，蜀漢一直有全面防御和重點防御的分歧。自從劉備任命魏延鎮守漢中后，全面防御的方針是毫無疑問的選擇。然而在興勢之役前，蜀漢的將領卻有了放棄險要固守漢，樂兩城待援的打算，被王平堅決拒絕后才取得了全勝。從此后蜀漢的防御方針逐漸向重點防御傾斜，直到十五年后被姜維徹底更改。其中的原因，并不僅僅是蜀魏戰場上直接的勝負。首先，南方少數民族的反叛使得從此后蜀漢一直在那里駐扎了重兵而無法脫身，諸葛亮時代的"不駐兵"早就成為了歷史，一直到成都被鄧艾攻陷時那里仍然有約一萬蜀軍泥足深陷。此外，孫劉聯盟漸漸崩壞。自從諸葛亮去世后，吳國害怕魏國乘機伐蜀取而代之，增兵萬人于巴丘，“一欲以救援，二欲以事分割也”。蜀國知道后，也增兵永安，“以防非常”。這樣的不信任直接拖住了蜀漢的后腿，這方面的部隊也一直到鄧艾鐘會大舉攻蜀時才被招回。兩邊的不安定一下子就讓蜀漢失去了大約兩萬人的機動兵力。而雪上加霜的是蜀漢從此后無論軍政都走了下坡路，以至于落到后來"民有菜色"的地步。這樣的情況直接導致了蜀軍戰斗力(數量質量)的下降，最終因無力執行全面防御的方針而被迫放棄。
注1司馬懿究竟什么時候開始重用鄧艾，有不同的說法。也有人認為是在司馬懿擊退諸葛恪后。這里采取資治通鑒的記載。
注2柏楊先生對蔣琬的這個建議如此評論：白癡。在崇山峻嶺間沿江東下孤軍深入，沒有勝利的可能。一旦有什么三長兩短，您還能指望慌里慌張地逆流而上全身而退嗎？夷陵的劉備就是敗在這一點上，結果一條船都沒回來。蔣琬的這個想法或許是效仿戰國時的黔中之戰。公元前280年，秦國將軍司馬錯率軍由隴西入四川后穿越岷山等天險突然出現在楚國后方，大敗楚軍并奪取黔中上庸等地。然而，當時司馬錯率領大軍十幾萬分乘大船萬艘順江東下攻楚的同時，裝載了軍糧600萬斛（大約是十萬人一年的用度）,這才把楚國打了個措手不及。按照蜀漢投降時僅有十萬軍隊40萬斛糧食的記載，確實做不到。
