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臨沂古稱瑯邪郡、沂州府、開陽城、啟陽城。
沂水盛，瑯邪興；沂水絕，瑯邪衰。
這四句話說的是名城臨沂與沂水的關系。古人認為沂河是瑯邪命脈，浪濤滾滾，南下入海，又有祊河、涑河東流匯入沂河。水環玉繞，造就古瑯邪文化鼎盛、人物風流，成為“帝王之鄉”、“圣賢之鄉”、“將相之鄉”、“才子之鄉”。“魯南古城秀，瑯琊圣賢多”。歷史上孔子的72賢徒,有13人在臨沂；著名的24孝,臨沂就有7孝。西漢經學家匡衡、東漢珠算發明家劉洪、三國時期著名軍事家諸葛亮、晉代大書法家書圣王羲之、南北朝文藝評論家劉勰等一大批中華文化名人都出生在這里。曾經顯赫一時的瑯琊王氏、瑯琊顏氏的祖籍就在這里。
古城臨沂濱沂河、涑河二水修建，依金雀、銀雀兩山坐落。城池始建于春秋魯哀公三年，明以前為土城，明洪武元年由時任沂州指揮的周德才改建為磚城。明嘉靖年間，建藩于沂州的涇王朱倡挖北涑河，從城西郭莊引涑河水流經沂州城北入沂河，使臨沂城建城以來第一次有了護城河，也解決了城內居民用水問題。明萬歷十五年沂州知州謝志伊在臨沂城四門添建城門樓，并正式命名東門為“鎮海門”，意為東臨大海；西門為“瞻蒙門”，意為西望蒙山；南門為“望淮門”，意為南面淮河；北門為“宗岱門”，意為北眺泰山。自此，臨沂城垣周長9華里，城高2丈5尺，厚1丈，共有垛口3782.5個，設城堡50座，炮臺4座。城內馬道寬8尺。環城壕深10尺，寬16尺。北門城樓還有一方題額，上書“齊魯鎖鑰”四個大字。四門名字與城樓題額，道出了臨沂古城的地理坐標與控布南北要塞的戰略地位。
清康熙七年，郯城、臨沂發生大地震，臨沂古城城墻多處坍塌，西、南、北三座城門樓倒塌，僅剩東門，后于1673年重修恢復原貌。清同治九年，又自城西水田村北開挖支河，引北涑河水流經城西繞向城南，匯入城東自北而南流的青龍河，使臨沂四面環水，既加固了城防，又平添了景致。
臨沂古城的結構不同于中國傳統的正方形或長方形城池規制，而是獨一無二的象形式城制結構。城池呈橢圓形，東西稍長，南北略短。南、北兩座城門不在一條中軸線上，東、西二座城門雖然坐落于同一直線之上，但出口卻不是正直向東和向西，而是出甕城后，折向北才能出去，俗稱為“雁別翅”。出南門順南關大街向南約2華里處，建有一座帶甕城的南閣子門。如從高處鳥瞰，整座城池形制酷似一只振翼南翔的鳳凰，臨沂城也因此稱為“鳳凰城”。
臨沂古城的奇特結構源于東夷文化。古瑯邪是東夷文化發祥的腹地，東夷先民的圖騰崇拜就是鳳凰。臨沂古城一直是瑯邪國國都和瑯邪郡治所，歷代相因的古城官民，出于對東夷文化的懷念與追溯，便逐步將臨沂城的城市構制打造成“鳳凰”的形狀。
臨沂城還有個名稱，叫“龜馱城”，來源于神話傳說。說是當年姜子牙在臨沂被老龜所救，到姜子牙封神的時候，請老龜一起上天成仙，被老鬼拒絕，說是這里就是它的家。姜子牙無奈，稱“龜在城在”，老龜點點頭，順沂河進入了臨沂地下，千秋萬載，背負著臨沂城，保臨沂平安。從此就有了龜馱城的說法。
鳳凰城、龜馱城，合在一起，就成了風水寶地、魯南名城“龜馱鳳凰城”。
出身土匪的王洪久哪里知道這臨沂城是鳳凰城、龜馱城，他只知道臨沂城里有八路軍的武器彈藥和糧秣輜重，還有就是沂河水養大的水靈靈的魯南美女。
魯南軍區野戰醫院槍聲響起的時候，王洪久在臨沂城東西大街上的陳玉山牛肉糝鋪里，密切注視著臨沂城的動靜，指揮部下行動。
王洪久混進城后，就控制了陳玉山牛肉糝鋪，把這里當成了他的臨時指揮部。要說這里并不是理想場所，沒辦法，弟兄們都得吃飯不是？控制臨沂城的各酒館飯鋪，就可以解決弟兄們的吃飯問題。加上王洪久原來是慣匪，知道這種小飯鋪吃飯人多，便于打探消息，也便于隱蔽。
王洪久現在已經徹底摸清楚了，留守臨沂的八路軍兵力很少，除了南關和四門崗哨外，主力集中于魯南軍區大院。其它的如公安局、縣政府僅僅是正常的警衛班。連臨沂縣大隊都不在城內，外出執行任務了。
按照行動計劃，襲占臨沂后，在張里元、吳化文率主力趕到前，王洪久的任務就是纏住八路軍，讓他們不能開槍動武。等張里元、吳化文和山東省政府、山東省保安司令部趕到后，再用武力威逼八路軍出城。至于八路軍存放在臨沂城里的武器彈藥、糧食和渤海銀行臨沂分行的錢，就以軍委會命令形式，移交山東省政府和山東省保安司令部管理，補充新四師和保安第一師、游擊第一縱隊。王洪久就想，可不光是武器彈藥、糧食和錢，八路軍的那些女醫師、女護士、女教師、女文工團員都得移交給保安司令部管理，那都是洋學生出身的女娃，細皮嫩肉的，一肚子新名詞，干起來一定比自己過去抓的那些不識字的肉票要美的多。
從各部分的報告中，王洪久知道行動異常順利，他的弟兄們已經控制了電話局、郵政電報局、商會、城墻、城門和主要街道，只剩下八路軍駐軍的地方沒有被控制，只是派弟兄們前去監視。其中，八路軍魯南軍區大院讓榮子恒旅混進城里的弟兄們去了，目的是纏住八路軍留守部隊，不讓他們各處增援；臨沂縣政府、縣公安局、八路軍醫院、兵工廠就有他的一幫弟兄們負責監視；臨沂城里的幾所小學、中學、職業學校、臨沂師范也都有弟兄們監視。象什么清真寺、天主堂、耶穌堂，直接就被弟兄們進占了；縣立醫院、德國醫院，王洪久沒有讓弟兄們去滋擾，這是戰爭年代，治傷離不了醫生，這道理王洪久當土匪時就懂得。至于八路軍的醫院，那就必須得派人監視了。不但要監視，王洪久還要里面的藥品、醫療器械和女醫生、女護士，誰讓他們是八路軍呢！
一切都在掌握中！
說實話，王洪久有點嫉妒八路軍。眼前的臨沂城，王洪久并不陌生，過去說是魯南名城，實際上破敗不堪。到了八路軍手里，竟然煥發出了生機，糧市、騾馬市、五金雜貨，連沂河碼頭上的船只都照常行駛，好不興隆。
只有一點讓王洪久不佩服，那就是臨沂街上原先的煙館、妓院沒有了，難道八路軍不知道這兩樣是繁榮市面、來錢最快的兩個行當么？傻瓜！
王洪久現在已經看明白了，張里元司令的計策很高明，臨沂城的八路軍確實沒有開槍的跡象，只是機關、學校、兵營全部禁閉大門，偶然會有傳令兵前來傳達命令。王洪久從八路軍留守人員匆忙打點行李的舉動中看出，八路軍這是準備撤退了。
剛才，有八路軍傳令兵來找張司令聯系，說是請張司令到八路軍司令部談判。張里元還沒到臨沂城，王洪久也不愿現身，他的弟兄們都是赤手空拳，全靠空口說的軍委會命令來嚇唬八路軍，萬一八路軍里出個憨大膽，把他抓了，那可是賠本賠到家了。
王洪久喊過一個大隊長，要他派人再到南關和四個城門去檢查一下，看看弟兄們把八路軍的崗哨看住沒有，一定要保證張司令、吳師長、榮旅長的主力趕到時能夠順利入城。
那個大隊長領命而去，王洪久這才覺得肚子餓了，他操勞一下午，到現在都晚上幾點了，還沒有吃晚飯呢！
王洪久喊老板上飯上菜。
飯菜端上來了，是麥子煎餅，外加一碗牛肉糝。
糝是臨沂名吃，又名“肉粥”，就是用肉作成的湯羹。據典籍記載，早在春秋時期，魯、豫、蘇、皖四省交界的很多地方就有早餐吃糝的習俗。《墨子非儒下》載：“孔子窮于陳蔡，藜羹不糝”。《禮記內則》稱：“糝，取牛、羊之肉，三如一，小切之。與稻米二，肉一，合以為餌，煎之。”
還有一種說法，說糝是古代西域人的早餐飲料，唐代傳入內地。臨沂糝則是由元大都傳來的，相傳其是古代西域回族的一種早餐食品，最初由元朝大都一對回民夫婦來臨沂經營，當時叫“肉糊”，后來仿制者越來越多，明朝時期定為“糝”。后來，當地人將這種肉粥直呼為糝了。臨沂城內有8家糝鋪，以黃家、劉家的雞肉糝和陳玉山牛肉糝最負盛名。
王洪久愛喝糝，本來是早餐，店主人也不得不戰戰兢兢地伺候著，晚上做糝來滿足王洪久的需要。
王洪久狼吞虎咽，吃了幾張煎餅，喝了兩大碗牛肉糝，這才砸吧著嘴說：“真得勁！想不到我王洪久能坐在臨沂城里舒舒服服地喝陳玉山牛肉糝了！”
話音剛落，就傳來了密集的槍聲。王洪久一激靈，一下子就從凳子上站了起來，躥到窗戶邊，眼睛骨碌碌亂轉，驚疑不定地向大街上觀察。
王洪久是這動作，呆在陳玉山牛肉糝鋪里偽裝成食客的王部那些大隊長、中隊長都慌了，全部涌向了門口和窗戶跟前。
時間不長，槍聲停止了，滿大街都有驚魂不定狼狽逃竄的王部弟兄們，有人還邊跑邊喊：“八路軍槍殺友軍了！打死人了！風緊，扯呼！”
王洪久看的只想罵娘，奶奶個熊，弟兄們到現在還不改匪性，喊話都是當土匪時候的黑話，這樣子什么時候才能成正規軍？
王洪久沒有罵出來，他要再進一步觀察一下，看清楚八路軍到底要干什么！
時間不長，跟著許大胡子去八路軍醫院搗亂的一個班長跑到陳玉山牛肉糝鋪來了，進門就帶著哭腔報告：“王司令，不好了，八路軍開槍了，弟兄們躺了一地。趕緊撤吧，晚了就來不及了！”
王洪久干的壞事多了去了，膽子大，聞言厲聲喝道：“是哪里的八路軍開的槍？”
那班長報告說是八路軍醫院的警衛部隊開的槍。
王洪久瞪著驚異的眼睛問道：“只是讓你們去監視，不打架不罵架，八路軍為什么開槍？”
班長報告說是許大胡子帶著弟兄們去的，八路軍醫院里有女兵，許大胡子指揮弟兄們撞開了大門，八路軍就開槍了。
王洪久上去照著那班長臉上噼里啪啦就是幾耳光，邊煽邊罵：“老子讓你們去監視，誰讓你們撞大門了？老子難道不知道那里有八路軍女兵？老子還沒享用，你們就敢自己搶先享用？難道你們還想讓老子喝你們的二鍋湯？”
吆喝完了，王洪久才想起來許大胡子怎么沒來報告，就喝問許大胡子呢？
那班長捂著紅腫的臉報告說許大胡子扯呼了。
王洪久正想罵許大胡子不仗義呢，就聽見了嘹亮的沖鋒號聲，心道“壞了，八路軍反擊了！”
果然，隨著持續不斷的沖鋒號聲，臨沂城內到處都響起了槍聲和喊殺聲。王洪久再也不敢遲疑了，他的人馬全都是赤手空拳，就算人數是八路軍的多少倍，也不可能扛得住子彈的打擊，他馬上下令發信號，招呼弟兄哥們向城門集中，奪取八路軍哨兵武器，撤出城去。
王洪久通知撤退的手法倒也別致，既不是電臺也不是電話，更不是騎兵通信員，而是燃放二踢腳。二踢腳朝哪個方向放，就是指示撤退方向。這有點象后世武俠小說里描寫的情節。
等王洪久撤出玉山牛肉糝鋪，才發現隨著八路軍的沖鋒號聲，臨沂街上一扇扇緊閉的大門都打開了，拿槍的不是八路軍就是民兵，老百姓則是掂著鍘刀、大刀片、菜刀、木棍、紅纓槍加入了追殺他們的行列。有些女人甚至掂著搟面杖參戰，滿大街都是殺土匪的喊聲。
殺人不眨眼的王洪久再也兇不起來了，一屁股坐到了地上，屎尿順著褲管往下流，神經了一樣喃喃自語：“老百姓都敢殺老子？老百姓都敢殺老子？”
王洪久的警衛都是當土匪時的鐵桿弟兄，一看司令慫包了，一個大個子上前背上他就向西門跑去。那里應該還在弟兄們手里。
辛十四團團長王吉文早已料到混進城里的張里元部是什么德性，才讓部隊分兵，以排為單位發動攻擊。自己更是一馬當先，提著駁殼槍，沖在前面。
看到滿大街大門大開，老百姓涌出家門參戰，王吉文哈哈大笑，吼道：“好，滿城百姓滿城兵，別說是張里元這樣的游雜武裝，就算是小鬼子進了臨沂城，也得乖乖地給老子退出去。殺！”
說句實在話，臨沂城的老百姓能參戰，是出乎王吉文的想象的。雖然他在軍區司令部對趙鎛說的理直氣壯的，但內心里他是不敢保證臨沂老百姓能協助八路軍追擊張里元部的。因為張里元不但是國民黨的第三專區專員、保安司令，還是抗戰英雄，曾經為保衛臨沂灑熱血，在老百姓中有一定威望。臨沂老百姓能在八路軍和張里元的爭斗中選擇支持八路軍，說明八路軍的政策得人心，讓老百姓認識到了八路軍才是自己的子弟兵，張里元不過是統治者。這是人心向背的最關鍵的因素。
八路軍的機槍、步槍在射擊，滿城的老百姓在吶喊、追殺，混進城里的張里元部的弟兄們這個時候才明白，他們的長官干的是多么愚蠢的事情。本來，他們可以趁亂進入民宅固守，還可以在臨沂城洗劫一番，可惜他們是偽裝難民混進臨沂城的，根本就不可能帶武器，那樣他們是進不了臨沂城的。因為八路軍雖然不可能對難民搜身，但是那些拿著紅纓槍配合八路軍站崗的兒童團員們可沒有那么多禁忌，查路條，檢查行李，干的太認真了。一旦被那些小八路發現，八路軍哨兵的槍口就會指向他們，押他們去接受檢查。正因為這個原因，偽裝難民混進臨沂城的張里元的3000士兵，竟然沒有帶進來一支槍，這個時候別說是洗劫臨沂城了，連民宅都不敢進。沒有槍的強盜，嚇唬不住老百姓。
在沖鋒號響起的時候，四個城門口幾乎是同時發生了戰斗。站崗的八路軍哨兵在聽到號聲的第一時間，就推彈上膛，開始了射擊。可惜的是，由于八路軍在發現張里元部士兵混進臨沂城、控制臨沂城時處置失當，城門口哨位哨兵旁邊都有監視他們的張里元部士兵，人數是八路軍哨兵的許多倍。連城墻上都是張里元的士兵。沖鋒號一響，八路軍哨兵開槍了，監視八路軍哨兵的張里元部士兵也動手了，一擁而上，搶奪哨兵的武器，殺害哨兵，并用搶來的武器開始射擊，掩護撤退。
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