重生之紅星傳奇
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臨沂城內的戰斗大約只延續了一個多時，以張里元部混進臨沂城的軍隊被全部逐出而告結束。
戰后的臨沂城里，連空氣中都彌漫著一股血腥氣。
王吉文沒有讓軍隊出城追擊那些倉促奔逃的潰兵，因為他沒有時間去抓那些俘虜了，他需要迅速整編臨沂城中的步隊，充分戍守力量。張里元能想出派幾千人偽裝難民混進城內，就一定不會善罷甘休，他是看準了臨沂城里軍力空虛這才祭出殺招的，不定他的主力正向臨沂城跑步前進呢！
結束城內戰斗后，王吉文和趙鎛干了四件事：第一件事是命令五營的工兵率領民兵出城，在西門、北門、東門和南關城門外布設地雷、土地雷、炸藥包，能埋幾多是幾多。王吉文心里清楚，張里元部和吳化文部都沒有炮，頂多也就是有一些迫擊炮，數量也不會多。他們攻城的話，那一定是要在四個城門上動腦筋，靠人多的優勢來強行沖擊。這些地雷、土地雷、炸藥包能起到密集殺傷仇敵、遲滯仇敵進攻的作用。第二件事是下令打開軍火庫，給臨沂中學、職業學校、臨沂師范的師生分發武器彈藥，依照平時軍訓的編組，組成軍隊參戰，協助守城。第三件事是下令行署、縣政府干部在臨沂居民中進行帶動，臨沂城內凡是上過戰場、受過軍訓的一律向各機關報到，領取武器彈藥，由軍區、行署、縣政府干部率領，參戰守城。第四件事是下令帶動居民組成戰場救護隊、擔架隊、運輸隊，負責運送彈藥、搶救傷員。
早在日軍第二次重兵掃蕩山東的時候，劉一民就下令山東全境全部帶動，所有復員軍人必須向八路軍和各級抗日政府報導，接受編練司令部訓練，加入反掃蕩戰斗。八路軍又相繼制定了一系列獎勵民眾加入抗日的政策，象魯東南、魯西、泰沂中心根據地這些鞏固的根據地，民眾帶動訓練機制已經很是完善，要是魯西、魯東南、泰沂中心根據地還有14歲以上的人不會打槍投彈，那就奇怪了。
教五旅自泰西戰役結束完全收復臨沂以來，司令部一直駐扎臨沂，依照師部編訓民兵、帶動民眾體例，在臨沂地區廣泛進行軍事訓練，一旦產生大的戰役，就可以迅速編組預備軍隊，拉上前線投入戰斗。張里元他們不知道八路軍根據地已經成了銅墻鐵壁，就敢偽裝偷襲，注定是要碰的頭破血流的。
王吉文這樣做，是要帶動臨沂城里所有的力量介入守城，彌補軍力不足缺陷，確保牢牢守住臨沂城。
臨沂城里的老蒼生自從抗戰爆發后也只有八路軍進駐以來才算是過上了平穩日子，再也不肯意讓臨沂城丟失了。剛才，闔城蒼生都已經加入了驅逐張里元部的戰斗，如果讓張里元部攻陷臨沂城，那后果大家心里都清楚。因此，干部們的帶動很輕松，時間不長，就組織起了5000多上過戰場的復員軍人和受過八路軍訓練的預備兵員，進行簡單編組后，拉上了城墻。這樣，加上臨沂中學、技術學校、臨沂師范的師生，短短時間內，王吉文就在臨沂城內帶動起了人數跨越6000的守備力量。
原本，王吉文可以把留守臨沂的主力新十四團五營打散和這些人員混編，提高整體作戰能力。可是王吉文沒有這么做，他兵戈打老了，知道手頭握有一支由精銳組成的骨干力量是何等重要。他讓五營把庫存的擲彈筒、迫擊炮、飛雷炮和輕、重機槍全部拿出來，全營釀成火力支援營，在城墻上建立陣地，支援四個標的目的的作戰。這種體例，也只有提倡一專多能的八路軍教導師的主力軍隊能夠做到，換做其它任何軍隊，包含115師都做不到。因為步兵改炮兵和機槍手，那都是要經過一按時間訓練才行的。
臨沂城墻上，此時喧鬧的很。
那些上過戰場的復員軍人很沉穩，依照干部們的命令，靜靜地爬在垛口旁，眼睛不帶一絲感情，望著城外遠遠而來的火把步隊。他們手里的家伙也趁手，干部們分給他們的是一色的三八大蓋，射程遠，打的準。
拉上城墻的師生和由居民中征召來的經過訓練的青壯年，雖然都經過訓練，但究竟結果是初戰，激動、驚慌是必定的。加上手里的家伙五花八門，既有漢陽造、沈陽造、捷克式、德國老套筒、法國九連登、俄國水聯珠，老套筒，也有老洋炮、章丘造、土壓五、單打一，還有獵槍土炮，都是教五旅在魯南地區收繳的，型號不統一，彈藥無法批量供應，都放在倉庫里，沒有裝備軍隊，這時正好拿出來用上。只有手榴彈是魯南軍區軍工廠生產的，型號統一。
山東造槍的工匠多，一般都是利用菜窖或挖個地窖，找支步槍做樣本，弄截鋼軌，燒紅了，就丁丁鐺鐺砸起來，要是有臺手搖銑床那就更好了。造槍最難的一道工序，是槍膛里的來復線，子彈最難的是底火。開始的時候工匠們造的槍比較粗糙，還有炸膛的，后來越造越精致，與被仿造的槍支放在一起，簡直可以以假亂真。并且，盧溝橋事變產生后，山東地面冒出了數不清的草頭司令，這些人首先要解決的就是武器問題，大大都都辦有造槍、修槍的工廠、作坊。象魯中章丘的高松坡，就辦有一個500余人的軍工廠，可日產步槍30支、機槍2tǐng、手槍3支、手榴彈200枚，月產迫擊炮6門。普集鎮大田主翟敏蔚，在淺井莊建立制槍廠，研造出轉盤機槍、捷克式機槍、擲彈筒，及各種步槍、手槍、子彈，自用并出售。固然，這些較有名聲的軍工廠大大都都被八路軍后勤司令部整編了。歷史上115師進山東，一年之間拉起七、八萬步隊，主要就是因為山東民間槍支多、造槍的也多，孬好不缺武器。
這些師生和青壯年，先是比誰的槍好，接著就是依照軍訓時學習的套路，練習肩槍、據槍、瞄準，三點成一線。再接著是在干部們指揮下整理子彈袋、手榴彈，然后就是練習壓子彈、拔槍口帽、上刺刀。
八路軍干部們在進行緊張的戰前集訓，訓練對象是學校的老師和征召的居民中的骨干，這些都是臨時編組的班長、排長。八路軍干部講的清楚，兵戈就是靠班長的，班長要做到五勤：一是眼勤，全班的人都得瞅到，身姿高不高、位置對不對，都要及時調劑。二是耳勤，不但聽到什么，還得聽到想什么，情緒轉變，一聲嘆息，都要問個為什么，想法設法穩定同志們的情緒。只有情緒穩定了，才能瞄的準、打的準，才能不怕受傷、不怯陣。三是嘴勤，要當婆婆嘴，發現不對馬上指正。四是手勤腳勤，光聽光不可，要手把手教。五是腦勤，手腳不閑，眼耳不閑，腦子也不克不及閑著。得想問題，已經呈現的不消了，沒呈現的、可能呈現的問題也得想，得想明白。否則就是血的教訓。
八路軍干部訓練完老師和骨干，接著就是老師和骨干照著八路軍干部的回去訓練自己的學生和弟兄：
“步槍零件多，簡單分三個，槍身、槍擊和槍托。”
“手榴彈，威力大，2、三十米達，殺傷人和馬。”
“軍人的標記不是軍裝、軍銜，而是人與槍的結合，人槍合一。一個沒有槍的軍人，就像只沒牙的老虎。”
“穩住心神，三點成一線，瞄準了，聽口令放排槍！”
這是典型的臨陣磨槍。不過，這些人都有軍訓基礎，所差的只是戰場磨練。
到最后，臨沂師范的師生們率先唱起了老師文志遠創作的《好男兒》：
激昂慷慨，
滿腔怒火，
看一次次侵我山河。
沈陽之變占東北，
淞滬之役民遭劫。
好男兒，前線死，
大丈夫，身報國，
看手中大刀一律新磨。
肥田要用仇敵肉，
澆地要用仇敵血，
平區區四島做原野，
供耕作！
嘹亮的歌聲想今夜空，一下子就把城墻上的人的心給吸引了，喧鬧聲釀成了靜默，這些絕大大都從沒有上過戰場的師生和老蒼生，心里開始平和平靜下來。
防務空虛的臨沂城，一下子就釀成了眾志成城的堅城！
站在西門城墻上，看著遠處夜色中逶迤而來的幾支火把步隊，王吉文知道真正的考驗就要到了，不消，西面的是張里元的主力，北面的是吳化文的主力。
趙鎛告訴王吉文，洪司令的回電到了，教五旅主力、新五旅主力正向臨沂急行軍，洪司令命令王吉文擔負臨沂城防總指揮，指揮臨沂軍民堅守城防工事，務必守到主力趕回。騎兵旅胡旅長發來電報，我騎兵旅已經完成集結，開始從棗莊、嶧縣縣城、滕縣縣城三個標的目的向臨沂撲來。只有師長、政委現在聯系不上。
王吉文一聽就：“師長聯系不上，明他正在行軍途中，電臺無法開機。看來，一定是師長、政委親自率領教一旅的機械化軍隊回援臨沂了！哈哈，這仗打大發了！好，好好教訓一下張里元這幫不知天高地厚的家伙，敢惹教導師！好！”
王吉文一連了幾個好，高興得好像要過大年一樣。
趙鎛沒有王吉文那么高興，痛惜地：“好什么好？又不是打鬼子？這張里元的腦子是不是發熱燒糊涂了，不去打鬼子，卻打開了八路軍。看來，我們對張里元部作的工作全部失敗了。同室操戈，相煎何太急！”
王吉文眼睛一翻：“就不是好工具，忘了師部轉達的五中全會的防共、限共、、溶共的反動政策了么？蔣介石早晚要打我們，和他們團結抗戰，那得防一手。不，防一手不可，得防好幾手。我給，那是蔣介石的主力被鬼子攆到大后方去了，要是沒有鬼子，蔣介石早就和我們決戰了。不定我早就被他們打死了呢！到底，人家蔣介石是財主，老子是放牛娃。財主和放牛娃，不消吃力就能想清楚，誰會干什么，誰該干什么。”
這種事理不消王吉文講，趙鎛資歷比他老，覺悟比他早，文化水平比他高，王吉文是戰將，趙鎛是培育戰將的。只不過趙鎛想的更深一層，那就是不肯意讓中國的武裝力量消耗在打內戰、搞摩擦上，那只能讓鬼子高興。只不過理想和現實有矛盾，一旦抗戰局勢緩和，絕對不會坐視成長壯大。這個矛盾回避不了。
王吉文和趙鎛的談話不成能延續下去了，火把越來越近，大戰快要開始了。
張里元率領主力星夜疾進，半路上遇到了王洪久的潰兵，一問情況就什么都清楚了。張里元氣憤之下，用馬鞭把狼狽逃回的許大胡子狂揍一頓。要不是看在王洪久的面子上，張里元直接就把他給斃了。
臨沂城沒有搶到手，反而讓王洪久支隊損失了大半人馬，張里元氣的大罵土匪就是土匪、成不了氣候。
張里元陷入了兩難境地：撤兵，無法向周復他們交待，更無法向蔣委員長交待。牛皮已經吹出去了，如何收場呢？攻城，八路軍已經有了提防，勢需要有傷亡。這種亂世什么都是假的，只有實力是真的。張里元從心底不肯意讓軍隊遭受損失。
張里元盤算來盤算去，覺得王洪久他們這趟臨沂之行唯一的收獲就是摸清了臨沂城八路軍的秘聞，八路軍確實是軍力有限，大約只是一個營的正規軍，加上雜七雜八的留守人員，無論怎么算，也不成能跨越一個團的軍力。這點軍力就想守住臨沂城，也有點太不現實了。
張里元再仔細檢討整個襲占臨沂的行動計劃，覺得總體上天衣無縫，壞就壞在了許大胡子這幫色胚，好好的偏要去招惹八路軍醫院的女兵，逼得八路軍不克不及不開槍自衛。槍一響，八路軍就沒什么顧忌了，結果是演化成了八路軍全城還擊。要不是許大胡子出的紕漏，臨沂城的八路軍應該已經準備撤出臨沂了。還有一點，就是混進臨沂城的弟兄們都沒有家伙，手無寸鐵，八路軍一開槍，一個個都從餓狼釀成了綿羊，想不跑都不可，其實不是弟兄們孬種。
張里元有點羨慕八路軍了，當初他協助龐炳勛堅守臨沂的時候，山東的的軍隊都是些什么貨色！全都是一些身穿長袍的教書先生和撂下鋤頭的老蒼生，別打鬼子了，能有口飯吃就不錯了。就是臨沂失守后山東八路軍打游擊戰，那也是“身穿大褂子，腰別撅把子，叭勾一下子，回頭鉆茬子”。誰料想世事轉變太快，自從劉一民的教導師進入山東，襲青島、占濟南，威勢赫赫，土八路釀成了鋼鐵長城。長此下去，這山東怕是要全部成的了！不制止他們的成長勢頭怎么能行？
張里元選擇強攻臨沂了。他雖然不是軍事長才，可是他是北大政治系結業的，一理通百理通，知道雖然混進臨沂城的弟兄們被趕出來了，但八路軍主力還遠在前線，臨沂守軍有限，此時強攻仍然屬于偷襲戰。張里元相信，以他的主力和吳化文新四師主力，加上榮子恒旅一部分，軍力十倍于臨沂守軍，拿下區區臨沂城應該不在話下。
下定決心的張里元，一邊命令軍隊向臨沂急行軍，一邊向周復、吳化文通報臨沂情況轉變和自己的決心。
比及張里元部趕光臨沂城下，做好攻城準備的時候，吳化文才率領新四師主力趕到。
一見面，吳化文就幸虧八路軍沒有在路上打伏擊，也沒有炸毀祊河上、涑河上的橋梁，否則的話還得大費周折。
論實戰經驗，吳化文要比張里元豐富的多。這個時候為了奪回臨沂，張里元也不爭虛名了，直接建議兩軍聯合指揮，成立聯合指揮部，由吳化文統一指揮攻城。
時間不等人，八路軍主力此時很可能正在向臨沂標的目的趕，要是不克不及盡快拿下臨沂，依城堅守，等八路軍主力返回，那結果掰著腳趾頭都能想到。因此，吳化文也不客氣，直接就開始排兵布陣。
吳化文的新四師是愛韓復渠手槍旅的基礎上擴編的，是老西北軍的根柢，歷來不憷打硬仗。臨沂城又只有一個營的正規軍，吳化文覺得此戰必勝，并且會勝的干凈利落。
吳化文仔細觀察了臨沂地形，立即下達了作戰命令，先是讓熟悉林依地形的張里元部派出兩個支隊，一個沿費縣到嶧縣的公路設防，阻擊可能從嶧縣趕來的八路軍援軍，另一個順沂河設防，阻擊可能有郯城標的目的北返增援臨沂的八路軍援軍。然后命令自己的一個團佯攻北門，張里元的一個保安旅佯攻西門，自己的兩個保安團從沂河石橋繞過，集中力量突然對北門倡議攻擊，張里元的一個保安旅繞路猛攻南關，爭取一舉破城。留下張里元的一個保安旅做總預備隊。
這個作戰計劃總體上就是佯攻北門、西門以吸引八路軍注意，主力在北門、南門突破。
張里元一看，佩服的不可，連吳師長就是吳師長，這個計劃好！
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