十一月七日，鐘韶攻占天井關，整條太行陘通道盡入掌中。至此，以梁軍為首的諸侯聯軍四十萬人，被盡數包圍在了北自石后堡、南至澤州之間的上黨盆地中。但這種包圍并未盡其全功，因為澤州之東還有太行八陘中的另一個陘口進出澤州，就是白陘。
白陘的北口就是澤州城東北六十里外的陵川，與澤州、高平呈三方犄角之勢，如今在諸侯聯軍手上。從陵川向東南方向，穿越白陘，可抵達太行山外的修武。諸侯聯軍于夏天時進兵上黨，為了爭奪時間，部分大軍就選擇了從白陘通過。只有將陵川拿下來，才能徹底封死諸侯聯軍的歸路。
而要拿下陵川，首先必須占領澤州。
十一月十日，鐘韶以滄州軍步卒為主力，趙州軍騎兵為掩護，集結步騎兩萬余人，強攻澤州。在又一次震耳欲聾的轟然之中，澤州南門倒塌，澤州淪陷。駐守澤州的朱友恭所部龍虎軍兩萬人，以及匆忙由高平趕來支援的趙匡明所部楚軍兩萬人，狼狽敗出澤州，隨即遭遇燕軍鐵騎追殺，損失極為慘重，只有寥寥數千人逃回高平，余者盡數歿于野地。
此役之后，高平方面沒有發現朱友恭和趙匡明逃回來的蹤影，燕軍在野地之間也沒有找到他們二人的尸首，據降卒所述，爆炸聲響起時。二人正在澤州南門城樓之上。燕軍事后仔細搜檢，始終無法分辨出那些殘碎的肢體和血肉中是否有朱友恭和趙匡明，最后只能不了了之。
澤州落入燕軍之手后，諸侯聯軍的活動范圍被進一步壓縮在石后堡至高平之間的長平通道。但此時，燕軍也無力繼續兵進陵川了。千里繞行，進行了一系列的高強度作戰，燕軍再強，也不是鐵打的，而且大軍還拖在后面，至今尚未抵達。
鐘韶的心情也十分焦急，但他只能忍耐著性子，一邊吩咐軍士休整，一邊等待后續大軍的到來。
坐鎮高平的梁王心中憂慮，急招敬翔、李振、朱友寧、氏叔琮、康懷英、賀德倫、張歸厚、楊師厚、李暉、馬殷、王宗佶、李神福、郭啟期、王師克等入高平緊急軍議。
“燕軍已出河東。自外攻陷太行陘，澤州落入燕軍手中。朱友恭和趙匡明兩位將軍至今未歸，生死不明。目前，聯軍困于高平，所幸界牌嶺還在聯軍手中。尚有幾分回旋的余地……”敬翔一邊向在座的大將們通報軍情。一邊盡量注意著自己的語氣和詞句，力求不給諸人增添太多緊張和壓力。
軍議之前，堂上諸將其實已經對當前的戰況有所耳聞，但從敬翔口中得到印證的這一刻，還是令許多人震驚不已。許多人忽然恐懼的意識到，這一幕與千百年前的秦趙長平之戰，何其類似！
“燕軍是如何繞到身后的？鄭、晉、韓三王在北面打成了什么樣子？”王宗佶的問話，一定程度上代表了很多將領的疑問，他們至今仍然不知道李嗣昭、周德威和李嗣源三人的消息。
李嗣昭、周德威和李嗣源在老河東軍中各擁重兵，是當年與宣武軍爭霸的三員悍將。其軍威之赫可謂天下皆知，沒有人想到他們如今降的降、死的死。說起來還是燕軍的作戰方式太過經典，可謂靜若處子、動若脫兔，保密工作做得極好，占領武鄉半個多月而無人知曉，一旦出兵，又頃刻間席卷千里，再加上燕軍歷來將行軍作為訓練士兵的重中之重，很多時候往往是傳令的哨探剛到下一站，燕軍的前鋒便已經抵達城下。
絕大部分人都沒想過李嗣昭、周德威和李嗣源已經兵敗，因此，又有人想到了另一種可能。
“莫非燕軍已由河北出兵，克難相衛，大軍渡河了？”賀德倫的兵大多來自滑州，梁王許給他的封國也是滑州，滑州就在相衛之南，與衛州隔河相望，故此，他對這一種可能極為敏感，長期以來一直寢食難安。
賀德倫的疑問驚醒了諸將，尤其是梁王手下的大將們，包括朱友寧、氏叔琮、看懷英等，個個都神色不安。他們都不由自主想起了這些天流傳的一個說法，說是袁象先和蔣玄暉有“通敵之嫌”，而梁王將袁象先和蔣玄暉封爵之國的命令似乎從側面印證了這個說法。如今，燕軍出現在了身后，所有人都幾乎已經相信了這個流言。
梁王感到一陣煩躁，實際上他同樣有此疑惑。如果袁象先和蔣玄暉真的背叛了自己，那么汴州可就真個是危在旦夕了。但目前的首要之急是拿出應對之道來，無論燕軍是怎樣出其不意出現在了身后，這已經沒有工夫去考慮了，哪怕汴州真的被燕軍攻占，也不是今日軍議的重點。
“那邊有通美在，爾等還信不過通美么？”梁王一擺手，示意不要再多說此事，他搬出葛從周的名頭來，倒也確實起到了一絲安撫人心的效果，議論聲便小了下去。
敬翔繼續介紹現在的戰況，北面的石后堡仍然沒有拿下來，燕軍如磐石一般穩穩的守在這里，諸侯聯軍一籌莫展；壺關方向的丹朱嶺東側通道同樣不好打，那條路不好走，攻城器械運不上去，面對雄峻的壺關，很難讓人生起進攻的勇氣。
南邊形勢稍好，但也好不到哪兒去，雖說陵川還在聯軍手中，算得上一條后路，但澤州被燕軍拿下來后，這條后路立刻顯得極其危險。先不說燕軍鐵騎可以縱橫來去，隨時掐斷陵川至高平的輜重補給，就說一點，要是大軍有甚不測，需要從白陘退出河東，以白陘的通行能力而言。沒有大半個月，聯軍是根本撤不完的，不管是太行陘也好，或是白陘也罷，通行能力都不算好。而這大半個月。撤退的大軍隨時會遭受燕軍的攻擊，一個處理不好，很容易導致全局形勢糜爛。
敬翔還有一件事情沒有說出來，他也不敢說，說了會被梁王殺頭的。軍中存糧本就不多，澤州一丟，損失的不僅是兩員大將和數萬大軍，最大的損失是還沒來得及轉運至高平的二十萬石糧食！
如今在高平，諸侯聯軍的存糧甚至不夠一月之用！
因此，梁王時間不多了。一個月后，四十萬大軍就要灰飛煙滅。
其實在軍議之前，梁王與敬翔和李振商議，便已經定下了進兵的方略，無他。只能南下。奪回澤州！占領澤州并不意味著就能消解眼前的困局，所能起到的作用也只是以澤州為依托，掩護大軍從白陘撤離。
但這樣的方略不能從梁王口中提出來，敬翔和李振也不能提，誰都知道他們是梁王心腹，他們的話就是梁王的意思。
一來，南下方略從另一個角度而言，實質上等于承認了北伐的失敗，為了這次北伐，梁王折騰的動靜太大。又是分封諸侯、又是洛陽會盟，好不容易糾結天下諸侯出兵，卻鬧了個灰溜溜撤兵，不僅梁王的面子上過不去，還會極大的打擊梁王的威信。
二則，如果明擺著告訴大家，咱們要撤兵了，無疑會令全軍疑慮，軍心動搖，恐怕四十萬大軍根本跑不出去，這也是梁王不愿主動宣之于口的關鍵所在。
召集軍議的建議是李振提出來的，之所以讓馬殷等外系將領參與，就是要讓他們主動提梁王分憂。
不出李振所料，本來就用兵意志不堅決的李神福第一個開口，他主張南下攻打澤州。緊接著，王宗佶、馬殷也紛紛附和。拿了梁王的好處替梁王出兵壯壯聲威是一碼事，如果要為此把大軍葬送在上黨，那可就太過折本，這筆買賣做不得。
郭啟期和王師克一直扮演的是打醬油的角色，當然也巴不得早點退出上黨，同樣點頭附議。
只有梁王一系的將領感到有些遺憾，但他們也知道大勢所趨，明白必須重新奪回澤州的重要性，故此便也開口同意了。
于是敬翔當即宣布了用兵方略，調度了各支兵力。
經過七天準備，至十一月二十五日，諸侯聯軍集結大軍于界牌嶺，動用無數攻城器械，向澤州進逼。
此役由梁王親自指揮，動用朱友寧之建武軍四萬人、氏叔琮之保大軍五萬人、張歸厚之鎮兩萬人、廳子都和元從親軍一萬五千人、張存敬和李思安之騎軍五千人，馬殷之楚軍、王宗佶之蜀軍、郭啟期之岐軍、李神福之吳軍、王師克之齊軍等諸侯四萬余人隨同出征，總兵力達十七萬人，其中，由張存敬和李思安率領的騎軍保護界牌嶺至澤州之間的后路。
康懷英、楊師厚、賀德倫等率部鎮守高平以北各要塞，防止燕軍趁勢南下。
這是一場早在燕軍兵出武鄉之前就已經被軍事參謀總署預料到的大決戰，鐘韶在一個月前便已經受命，負責全權指揮這場戰役。
軍事參謀總署為圍殲諸侯聯軍準備了兩套作戰預案，第一套預案即甲方案，擬定奪取澤州后，如果一切順利，立刻占領陵川，徹底將諸侯聯軍的后路封堵住。目前為止，甲方案看來是不可行的了。
乙方案則基本預測到了眼前的戰場態勢，即奪取澤州后，遭遇諸侯聯軍的大規模反攻。方案中擬定，若諸侯聯軍動用大規模攻城器械，那么堅守澤州會非常困難；同時，方案也反對固守澤州，因為如果燕軍被諸侯聯軍圍困于澤州城中，就失去了對陵川方向的威脅，在戰略上無法達成作戰目的。因此，燕軍應當主動迎戰，爭取在野地中與諸侯聯軍展開陣戰，力爭擊敗聯軍，順勢占領陵川。如果無法獲勝，也必須保持對陵川方向的威懾，防止聯軍順利地從白陘撤離上黨。
早在諸侯聯軍向界牌嶺匯集之初，燕軍哨騎便將消息發往澤州，燕軍上下立刻明白，這是諸侯聯軍即將動手的先兆。鐘韶緊急行文正在各部，催促后續大軍火速來援。
至十一月二十三日夜，落在最后的新編晉州軍終于如期趕到澤州，燕軍至此集結起了南部戰場所能夠集結到的最大兵力，形成八萬余人規模的野戰集團，開赴澤州以北二十里之薄河泉，背依龍王山，向著北方諸侯聯軍的來路擺開大陣。
十一月二十五日午時，諸侯聯軍到達薄河泉，相隔一里外停步，梁王調度各軍擺開陣勢，然后緩緩逼近燕軍，雙方接近至五百步相互對峙，大戰一觸即發。
是日，小寒，冬風送冷，東亞大地進入了天佑二年最寒冷的時段。
