張獻忠、羅汝才部在四川千里大游行，攻克十幾座州縣，隊伍日益壯大。楊嗣昌憚心竭力調兵遣將，圍追堵截，最后損兵折將，一無結果。
造成這種局面，除了諸多客觀因素，所謂大勢所趨之外，也有楊嗣昌個人主觀方面的原因。鄖陽撫治王鰲永曾經上疏論楊嗣昌說：“嗣昌用兵經年，不能蕩平賊寇，并非謀慮之不長，正因其操心之太苦。天下事，總挈其大綱則易，事事用心則難。何況賊情瞬息萬變，今數千里征伐機宜，一切盡出嗣昌一人之手，文牒往返，動輒旬月，號令與事機違背，無怪乎戰敗之報屢聞。……臣以為嗣昌之統馭諸將，不必人人授以機宜，只需核其機宜是否確當，執其要領，去其繁瑣，決策奇謀以制勝。何至于遷延歲月，老師糜餉？”
王鰲永對楊嗣昌的評論還是公允而有見地的。在自以為是、事必躬親這方面，楊嗣昌確實同崇禎帝有許多相似之處。他在明末諸臣中的確特別聰明干練，但這種聰明干練也正是造成千里轉戰，調度失靈，將帥不和，軍心渙散的重要原因。
而崇禎皇帝總是喜歡那些在某些方面同自己有內在一致性的臣子，對于這個楊嗣昌又難得信任到了實處，當然聽不進王鰲永一類的話，因而降旨對他進行申飭，仍然鼓勵楊嗣昌繼續我行我素。楊嗣昌也聽不進別人的意見，仍然事無巨細一管到底。到崇禎十四年春天，戰局終于到了無可收拾的地步。
張獻忠和羅汝才的這次入川，完全打亂了明軍圍剿農民軍的部署。而在這時候，因為大批的明軍調到遼東作戰，中原的官軍已經是捉襟見肘了，而被張、羅聯軍這么一攪合。中原圍剿農民軍的形勢完全就顛倒了過來。所以說，張獻忠和羅汝才這最后一次聯合作戰，取得了極其輝煌的戰果。也給了其他各條戰線的農民軍以有力的支持。
而在此時，趁著汝寧軍的收縮戰線。革左五營也運動、隱藏在了大別山地區。而見到了四周沒有什么明軍能夠威脅到了他們，他們也將快蠢蠢欲動了。
而就在楊嗣昌正跟在張獻忠、羅汝才的后面在四川進行千里游行的時候，另一支農民軍在沉寂了兩年多之后，又突然出現在河南地區。那就是李自成的部隊。
李自成部自崇禎十一年初潛伏于川、陜、鄂邊界山區，一直沒有動靜，明朝朝廷一般都認為這股農民已經徹底被殲滅，朝野中也流傳著李自成已死的消息。但到了崇禎十三年冬季。李自成所部卻奇跡般地再現，在河南西南部的淅川、內鄉驃馳而過。
而李自成的出現，立刻體現出他巨大的號召力，各地的盜匪終于有了主心骨。他們與大批的流民一起紛紛地投入到李自成這股農民軍中去。
最初到河南，李自成的隊伍不過千余人，沒過半個月，就已經過萬人。一月出頭，達到了幾萬。這年十二月。李自成攻破了魯山、郟縣、伊陽（今汝陽）、宜陽、永寧（今洛寧）等縣，把整個豫東地區攪得天地翻覆。
而明廷也對李自成的出現完全是猝不及防，豫東地區也是明軍防御最空虛的地方。就是汝寧軍也對李自成的出現完全是措手不及。
在這時，汝寧軍依照吳世恭預定的計劃，準備在張獻忠、羅汝才回返湖廣以后。趁著他們與革左五營的遙相呼應，來個大范圍的擊潰、追擊戰，以此來獲得大量的土地和人口。
所以汝寧軍也已經在均州、南陽，以及汝寧南部地區集中了兵力，就準備找準時機出兵呢。沒想到汝寧軍的主力在南方，而李自成卻突然出現在北面，這讓汝寧軍根本調動不了軍隊，只能把一部分主力轉移到汝寧、南陽和歸德北線，防止著李自成這股農民軍向著自己的控制區蔓延。
于是這么一來，汝寧軍根本沒能力在短時間在北線出擊，而汝州知州燕兢在聽聞汝寧軍把汝州的屯田莊子人員撤退以后，他毫不猶豫地棄城而逃，帶著自己的家人逃到了汝寧。
不過在這時候也沒人管燕兢的棄城之罪了。正月十九日，李自成部數萬人開始圍攻豫東重鎮洛陽。洛陽不但是歷代古都，聚集著中原精華，而且是控制關中和襄、鄖兩個方向戰守的軍事要沖，在政治上、軍事上和經濟上都有著極其重要的地位。
更為重要的是，洛陽又是明宗室福王朱常洵的駐地。而這個朱常洵就是萬歷帝和鄭貴妃生的兒子，萬歷帝曾經為了想要改立他為太子同朝臣們鬧得不可開交，后來改嗣的計劃雖然失敗，萬歷帝卻給了這個分封在洛陽的寶貝兒子一筆巨大的財產，其中僅土地一項就達二萬頃，此外還有大量的鹽稅、商稅的常年收入。
這個福王號稱富甲天下，而且同當今天子枝脈最近。他是崇禎帝的嫡親叔父，又是嫡親叔父中最年長的一個，因而在幾十位宗室親王中地位最為尊貴。由于有這樣一位親王住在城里，洛陽的政治意義更是超出尋常。
可是洛陽城的守御卻近乎于個笑話。洛陽總兵王紹禹在河南領兵軍將之中頗有名氣，不過這名氣可不是行軍布陣地本事，而是克扣軍餉的能耐。別人是克扣六成，他這邊是克扣八成，然后還有一成發給親兵。剩下的那一成才給洛陽城地士兵，所以這王紹禹有個綽號“王八成”，很來逐漸地省略，把那個“成”字去掉，就變成“王八”了。
因為其部缺糧缺餉，軍心渙散，再加上王紹禹此人除卻貪鄙之外，也沒有什么能耐，所以各任總督再怎么抽調河南兵馬，也抽不到他的頭上，所以本來這壞名聲倒也成為了一道保護傘。可沒想到現在李自成已經攻打到了洛陽城下。
而洛陽城中的士兵們因為總兵王紹禹克扣軍餉，幾次鼓噪嘩變，反倒是成了洛陽城內的大害。所以在這危難時節，洛陽知府等城內官員為發餉的事情真是愁白了頭。
